昨今労務事情あれこれ（210）

１．はじめに少子高齢化の進展に伴う労働人口の減少により、企業の人材不足が深刻化しています。我が国の生産年齢人口（15歳から64歳）は1995年（平成7年）には8,716万人、総人口に占める割合は69.3%であったのですが、この年をピークとして減少に転じ、2023年（令和5年）には7,395万人、総人口に占める割合は59.5%となっています。特に、飲食や宿泊などの業界では、コロナ禍からの旅行需要の回復やインバウンド需要の高まりもあり、人手不足が顕著となっています。また、スーパーやコンビニといった店舗型の小売業では、低賃金や長時間労働、休日の取得しにくさなどが人手不足の原因となっているようです。今後も労働人口の減少が避けられない状況の中で、国は「働き方改革」の柱のひとつとして、シニア人材と言われる65歳以上の高齢者を働き手として積極的に雇用していくことを推奨しています。2021年には改正高齢者雇用安定法の中で、定年制度の廃止や定年の70歳まで引き上げなどの措置により70歳までの就労機会を確保することを努力義務として定めています。シニア人材の中には、豊富な経験や知識を持ち、これまで培ってきた技術やノウハウ、人脈などを活かし即戦力として活躍する可能性のある人々が多く存在しています。こうした企業側のメリットだけでなく、生涯現役として生きがいや意欲が高まる、健康な生活を送る一助となるなど、シニア人材側にも多くのメリットが生まれるものと考えられます。今回は人手不足解消の手段としてのシニア層活用について、メリットや注意点などを考えていきたいと思います。２．シニア人材採用の背景とメリット先述の通り、労働力人口の減少に伴う人手不足を補う手段として、シニア人材の活用は不可欠とも言えるものですが、労働意欲が高い高齢者が多いこともシニア人材の活用の追い風となっています。高齢社会白書（令和6年版）によれば、60代後半就業率は男性で6割以上、女性4割以上と65歳を過ぎても多くの人が就業している実態があります。また、現在収入のある仕事をしている60歳以上の者のうち「働けるうちはいつまでも働きたい」との回答が約4割にのぼり、「70歳くらいまで」と合わせると約9割が高齢期にも高い就業意欲を持っていることが明らかになっています。こうした高い意欲を持ち、豊富な経験や知識、ノウハウや人脈をもつシニア人材を即戦力として活用できることは、企業にとって大きなメリットと言えます。さらにこれまで培った技術やノウハウを若手の従業員に継承してもらうことによるシニア人材の役割は非常に大きいものとも言え、競争力の向上につながることが期待できます。一方で、労働意欲が高いとはいえ、現役世代のように週40時間のフルタイム勤務は体力面で厳しいという声も少なくありません。これに対応するために、時短勤務やフレックスタイム、時差出勤などいわゆる「柔軟な働き方」を整備していくことが考えられます。整備の過程で仕事の進め方の見直し、業務効率化を図るツールの導入などの取り組みは、シニア人材だけでなく全社的な労働環境の改善につながる可能性がある点もメリットとして考えて良いでしょう。こうしたメリットの反面で、シニア人材を活用していく上での課題といったものも存在しています。どのような点に注意し、改善を図っていく必要があるのでしょうか。３．シニア人材活用における課題体力面・健康面への配慮シニア人材の活用を考える上で、最も重要かつ優先される課題はやはり健康面ではないでしょうか。働く意欲も高く、元気な方が多いとはいえ、体力、記憶力、判断力などはどうしても現役世代には劣ってしまいます。また、持病や慢性痛（肩腰膝などの関節痛）などの様々な健康面のリスクを抱えていることも多いため、業務負荷が過重とならないよう企業側が配慮することが求められます。IT・デジタルへの対応力どのような業界・業務であっても、今やIT・デジタル機器なしで完結する仕事はほとんどないといっても過言ではありません。現在のシニア層は、パソコンが一般化した「Window95」が登場した頃には30代から40代であり、いわばバリバリの現役世代でしたので、以前の高齢世代と比べればITやデジタルへの対応は容易とはいえ、日進月歩のIT・デジタルツールへの対応となると、時間がかかってしまう面があるのはやむをえないとも言えます。こうした点をフォローする仕組みを整備することも企業側が配慮すべき点のひとつと言えるでしょう。若手世代との摩擦人は歳をとると頑固になりがちです。豊富な経験や知識を持つシニア人材ですが、昔のやり方にこだわってしまったり、新しい考え方を受け入れなかったりすることで、若手社員との摩擦を起こしてしまうことがあります。逆に、若手世代・現役世代の中にはシニア人材を「昔の人」として軽んじた扱いをしてしまい、シニア人材のモチベーションを下げてしまうケースもあります。企業として、シニア人材に期待する役割を明確にするとともに、シニア人材に対して最新の業界動向やビジネスモデルを学ぶ機会を提供して新しい考え方を取り入れやすい環境を整えることが必要です。モチベーションやコミュニケーションの問題働く意欲が高いとされるシニア人材ですが、中にモチベーションが低く、仕事に対する姿勢が受け身がちというケースも散見します。積極的に業務に関与せず指示を受けたことだけしかやらないという姿勢を目にした若手社員が不満を募らせて、組織全体の雰囲気や生産性に悪影響を及ぼしてしまう恐れもあります。また、他者とのコミュニケーションの際の距離感の取り方が近く、昨今の若手社員に対し、必要以上にプライベートに踏み込んだコミュニケーションをとってしまい、鬱陶しがられる例も存在します。価値観の違いと言ってしまえばそれまでなのですが、こうしたことでコミュニケーションが不足してしまっては本末転倒です。若手社員とシニア人材が緩い雰囲気で率直な意見交換をできる場を設けるなどの配慮が必要となるでしょう。多くの配慮や環境整備が必要とはいえ、人材不足を補うだけでなく、若手社員のモチベーションアップや組織の活性化につながるなどシニア人材がうまく活用できた際には、配慮や環境整備の労力を上回るメリットがあります。能力を十分に発揮してもらえるような仕組みづくりが大切です。提供：税経システム研究所

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中小企業のM＆Aと企業価値評価（第17回）

【サマリー】引き続き我が国の中小企業におけるM＆Aと企業価値評価の実務について解説します。前回はデュー・デリジェンスの目的と種類について説明しました。本稿ではデュー・デリジェンスの実施で明らかとなった検出事項への対応について説明します。本稿では引き続き下記図表1の9．について説明します。【図表1M&Aの基本的な流れ】1．デュー・デリジェンスにおける検出事項デュー・デリジェンス（以下、DD）を実施した結果、当初想定されていなかった様々な問題点が検出されます（これを検出事項と呼びます）。前回ご紹介したDDによって、例えば以下のような検出事項が考えられます。《財務DDによる検出事項》棚卸資産や固定資産に多額の含み損が存在していること本来営業費用として処理すべき勘定科目が営業外損益や特別損益項目に含まれていることによる正常収益力分析の修正訴訟による賠償責任などの負債が会計帳簿に記載されていないこと財務制限条項（金融機関から借り入れを行う際に金融機関から遵守を要請されている事項）に抵触している、または抵触する可能性があること役員や親族へ金銭を多額に貸し付けていること業績不振の子会社株式を保有していること他社または親族が経営している会社へ債務保証していること《人事DDまたは法務DDによる検出事項》従業員に対して適切な残業代を支払っていないことここ数年の間、離職率が高水準で推移していること第三者より訴訟を提起されている事実保有する土地や建物に有害物質（PCB、アスベストなど）が使われていること規程類が十分に整備されていないこと2．検出事項に対する対応策上記のような検出事項が発見された場合、買い手サイドはどのように対応すればよいでしょうか。筆者は様々な対応策を見てきましたが、主なものを説明します。①検出事項をそのまま受け入れる検出事項が軽微かつ限定的であり、ディールの実行に大きな影響を与えないと判断されたリスクについては、契約変更や金額変更もせずにそのまま受け入れることが考えられます。但し、判断の見極めが非常に難しいために明らかに軽微なものを除き、そのまま受け入れることには慎重さが求められます。②買収価格の調整多額の含み損を抱える資産の存在、業績不振の子会社株式などの検出事項については、当該潜在的損失額を買収価格から減額させることで買い手サイドのリスクを減殺することができます。また、正常収益力分析に変更がある場合には、DCF法で算定された株式価値を変更する必要があります。➂買収スキームの変更会計帳簿に計上されていない債務が発見された場合、買い手サイドが株式を取得した後に当該債務を負担することになります。このような状況では、株式取得に変えて事業譲受けなどのスキームに変更することで予期せぬ債務の引き継ぎを避けることができます。また、役員や親族へ金銭を多額に貸し付けている場合や業績不振の子会社株式を保有している場合には、売り手サイドに引き取ってもらうことも考えられます。④最終契約書への反映DDで発見された検出事項におけるリスクの程度や発生可能性の評価が難しい場合、最終契約書に以下の事項を織り込むことでリスクを売り手に移転させることが可能となります。（ア）クロージングの前提条件への反映検出事項が発見されても、クロージング日までに当該リスクが解消されていれば買い手サイドの立場からは問題ありません。そのため、クロージングの前提条件として、最終契約書の中で当該リスクをクロージング日までに解消することを約束させる方法があります。例えば、事業を継続する上で重要な役割を果たしている従業員がクロージングの後に在籍するかどうかが不透明な場合、売り手サイドが当該従業員に対して継続して在籍することの同意を入手することを約束させることは有用と思われます。（イ）表明保証DDは時間的及び予算的制約の下で実施されるために、ターゲット企業のリスク要因をすべて洗い出すことは実務上困難といえます。そのため、調査により明らかとなったもの以外の偶発債務や簿外債務がないことを売り手サイドが表明して保証することを最終契約書に織り込むことが一般的です。これを表明保証と呼びます。表明保証があるにもかかわらず、予期せぬ簿外債務等が発見された場合には売り手サイドに賠償責任が生じるために買い手サイドとしては一定の安心感を持つことができます。また表明保証には、賠償請求の他に違反した場合に買い手サイドがディールをキャンセルできる権利を付すこともあります。違反がある場合には買い手サイドがキャンセルできるために買い手サイドには有利な条件ではありますが、売り手サイドでは重要性に乏しい違反事実があったとしてもキャンセルの可能性があるために、実務上は「売主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること」などの文言を入れることが多いといえます。➄譲渡代金の一部後払いクロージングに当たっては、通常は譲渡代金の全額を支払うことが一般的ですが、表明保証違反がないことを一定期間確認する意味で譲渡代金の一部後払いを選択することも考えられます。⑥買収自体の断念DDによる検出事項が買収後の事業に与える影響が大きい、または不確実性が高いと買い手サイドが判断した場合には買収自体を断念することになるでしょう。特に訴訟に関する損害賠償請求額が多額となる可能性が高い、簿外債務がないことが確信できない場合（有害物質の影響も含む）などは、断念を検討する必要性が高まるものと思われます。提供：税経システム研究所

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戦略的医療機関経営　その165

【サマリー】保険医療機関は、行政によるさまざまな調査、指導を受ける義務がある。申請した施設基準に条件が適しているのか、また適正な手順で保険申請（レセプト請求）されているかなどを中心に調査され、もし誤った手順や施設基準の申請を行っていたら、軽い場合で指導、悪質な場合や重責なケースの場合などは、遡って返還処置を命令されることもある。経営的なダメージはもちろん、イメージダウンになり、患者数の減少にもつながる。医療機関としては絶対にこのようにことにならないように取り組まなくてはならない。1．今後の執筆予定施設基準とは（構造、主な要件、用語）基本診療料（主な施設基準、入院基本料、）重症度、医療・看護必要度、在宅復帰率特掲診療料施設基準の届出適時調査入院時食事療養費、入院時生活療養費、保険外併用療養費2．適時調査は行政指導の一環保険医療機関に対する行政指導は、「保険診療の取り扱い、診療報酬の請求などに関する事項について周知徹底させること」を目的として行われます。保健医療機関は健康保険法第73条により、厚生労働大臣の指導（行政指導）を受ける義務があります。その行政指導には、地方自治体が行う「医療法第25条第1項に基づく立ち入り検査」および厚生労働省が行う「個別指導」「共同指導」「適時調査」「監査」があります。□適時調査と医療監視の違い適時調査医療監視医療監視原則年1回原則年1回調査対象施設基準の届出に基づいた正しい運営がされているか安全管理体制や感染対策などが適切にできているか調査機関地方厚生(支)局保健所適時調査は、地方厚生(支)局が主に病院を対象に行い、施設基準の届出に則った正しい運営や保険請求が行われているかを確認します。原則1年に1回実施するよう決まっていますが、実際には数年に1度のペースで行われるケースもあります。一方、医療監視は保健所などが実施する立ち入り検査です。安全管理体制や感染対策が適切にできているかをチェックします。いずれも外部の人間が医療機関に確認するために来ますが、確認する内容が異なります。返金など金額的なデメリットに繋がりやすいのは、「適時調査」のほうです。□医療法に基づく立ち入り検査の概要（出典：厚生労働省）□立ち入り検査の結果（特定機能病院）（出典：厚生労働省）□行政指導の種類適時調査個別指導実施主体：地方厚生局対象：施設基準の届出を行なった保健医療機関頻度：原則年1回実施指導内容：施設基準届出項目の実施状況（人事管理、業務規程、運用管理など）実施主体：厚生労働省、地方厚生局、都道府県概要：診療報酬請求等に関する情報提供があった場合、個別指導を実施したが改善が見られない場合、集団的個別指導を受けた保険医療機関等のうち、翌年度の実績においても、なお高点数保険医療機関等に該当する場合等に保険医療機関等を一定の場所に集める等して個別面談方式により行う指導集団指導集団的個別指導実施主体：地方厚生局と都道府県の共同など対象：新規指定の場合（開院1年以内）、臨床研修指定病院等形式：指導対象となる保険医療機関、保険医等を一定の場所に集めて講習等の方式で実施実施主体：地方厚生局と都道府県の共同など概要：保険医療機関等の機能、診療科等を基準とする類型区分に応じて、診療（調剤）報酬明細書（レセプト）の1件当たりの平均点数が高い保険医療機関等を一定に場所に集めて講義形式で行う指導共同指導監査実施主体：厚生労働省、地方厚生局、都道府県の共同対象：特定範囲の保険医療機関（臨床研修指定病院など）指導内容：適時調査＋個別指導実施主体：厚生労働省、地方厚生局、都道府県対象：適時調査や個別指導において保険医療機関等の診療内容または診療報酬の請求について、不正または不当が疑われる保険医療機関や保険薬局指導内容：書面審査および必要と認められる場合には患者等に対する実施調査、指導後の措置は「注意」「戒告」「取消」となる。日常の保険診療が適切に行われていれば、医療法に基づく立ち入り調査と施設基準の適時調査で済みます。しかし、その調査で指摘事項があった場合や、地方厚生（支）局等に患者の通報や院内の内部告発等があった場合は、「個別指導」や「監査」の対象になります。具体的な事前の指摘事項があるわけですから、当然追及も厳しくなります。そして、指導後も不備が続く場合は、適時調査や個別指導では過去1～5年分の請求について自主返還が求められ、監査では該当項目の過去5年分の請求に40％を上乗せした額（140％）の返還が求められます。3．適時調査適時調査は地方厚生（支）局が、届出を受理した保健医療機関に出向き、届出内容の調査・確認を行うとともに施設基準などの周知徹底と適正化を図ることが目的です。具体的には、関係書類の確認と院内視察が行われます。この適時調査で届け出内容に不備が見つかった場合は、届出の変更や届出の取り下げの指示があります。返還金が発生した場合には、その金額を保険者や患者に変換することになります。改善指導後も改善されない場合は、届出の受理が取り消されたり、6か月間届出ができなくなったりします。□適時調査実施要項等（厚生労働省ホームページ）厚生労働省のホームページに適時調査実施要項等がアップされています。この実施要項に沿って適時調査は行われますので、事前に確認して準備を行います。また、適時調査の当日に地方厚生（支）局職員が持参しチェックする調査表も公表されていますので、併せて確認準備を行います。□適時調査対象医療機関原則「医科」の病院が対象です。ただし、共同指導、特定共同指導は「歯科」も含まれます。さらに対象の病院のなかでも、新たな施設基準の届出を行った病院、新規指定の病院、新規届出の病院が優先的に適時調査の対象病院となります。□実施頻度適時調査は、原則1年に1回行われます。しかし、実際は2～3年に1回の頻度で行われているようです。コロナが蔓延していた時期は、まったく行われていませんでしたので、コロナが終息してきた現在、再び適時調査が実施されるようになってきました。□調査項目重点施設基準と呼ばれる項目がありますので、その項目はほぼ確実に確認されます。また診療報酬改定後で新設点数があった場合、その施設基準も確認されます。今回の改定で言うと、職員の処遇改善が実施されたかどうかを確認しています。重点施設基準項目□実施通知適時調査の約1か月前に、地方厚生（支）局より、所定の様式で通知が送付されます。通知には適時調査の根拠、目的、調査の日時と場所、事前提出書類、当日準備書類が記載されています。事前提出書類は、調査当日の10日前までに地方厚生（支）局に提出します。□適時調査当日の流れあいさつ、調査目的、担当者紹介（基本は3名）グループごと調査説明入院基本料（5基準）等の基本診療料および入院時食事療養費関係一般的な事項及び掲示特掲診療料施設基準関係の書類確認院内ラウンド調査のとりまとめ、結果の打ち合わせ（調査担当者のみで）講評（調査結果を病院側に口頭で伝達、改善が必要な指摘事項がある場合は、後日文書で通知）あいさつ。お見送り□適時調査の件数と変換金額施設基準の増加や複雑化によって、届出の不備や届け出た内容と実際の運用が異なるケースが多発しています。令和5年度における保険医療機関等の指導・監査等の実施状況（出典：厚生労働省）返還金額は、保険医療機関等から返還を求めた額が、約46億2千万円（対前年度比約26億5千万円増）（内訳）指導による返還分：約13億5千万円（対前年度比約3億3千万円増）適時調査による返還分：約32億0千万円（対前年度比約24億0千万円増）監査による返還分：約7千万円（対前年度比約8千万円減）提供：税経システム研究所

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法人のための共通認証システム　-GビズID-

１．はじめにGビズIDは、法人（個人事業主も含む）のための「共通認証システム」のことであり、GビズIDアカウントを用いることで、複数の行政サービスをオンラインで利用することができるとされる。始まりは、2019年12月20日に閣議決定されたデジタル・ガバメント実行計画(注1)に、「法人等に係る行政手続等の利便性向上のための法人デジタルプラットフォーム整備」が盛り込まれたことに起因するとされているが、それに先立つ2018年から経済産業省は、行政手続等のデジタル化を効果的に進め、かつデータを十分に活用できる環境を構築するための開発を進めており、法人版マイナンバーである法人番号を活用し、一つのID/パスワードで複数の行政サービスにアクセスできる認証システムであるＧビズIDを2019年2月にリリースしている。現在は、ものづくり補助金やIT導入補助金等の申請や社会保険の手続き等がインターネットからできるようになっているが、これらを実施する際に必要となるものが、GビズIDであり、これからの企業経営に不可欠となる各種電子申請には欠かせないものであるといえる。本稿では、まず、GビズIDの詳細を見ていくとともに、GビズIDの取得や利用の方法を解説する。２．GビズID（法人共通認証基盤）とは経済産業省は、第4次産業革命において、様々なモノがつながるコネクテッド・インダストリーズへと産業が変革していく中、行政もデジタルファーストの考えの下で「デジタル・ガバメント」への変革が必要であり、事業者の意思決定の迅速化、生産性向上、新たな価値創造を図ることで、産業競争力の強化の実現を図るとして、2017年頃より、法人が利用可能なデジタルプラットフォーム（図1）の構築を順次進めてきた。図１法人デジタルプラットフォームの全体像(注2)この法人デジタルプラットフォームでは、法人申請者の実在性をオンラインで認証し、各種電子申請の受付やデータへのアクセス管理を実現する仕組みの整備や、APIを通じた行政システム・データの連携・活用が進められており、これらを政府全体に展開・活用することで、デジタル・ガバメントの進展を支える基盤とすることを目指している。この取り組みの中で構築された法人申請者の実在性をオンラインで認証する仕組みが「GビズID」であり、従来は、手続き毎に登記簿等を用いて個別に法人等の実在を確認して発行された個別のID、パスワードを用いて手続きを行う必要があったものを、1つのアカウントで様々な事業者向け行政手続システムにログインできるようにした（図2）。2020年4月からは、資本金1億円を超える法人等の特定法人を対象に、社会保険・労働保険・雇用保険に関する一部の電子申請が義務化されているため、その際の法人申請者の確認に用いられているほか、2020年4月から開始されたマイナポータル経由での電子申請サービスへの対応や、2020年11月からのe-Gov（電子政府の総合窓口）への対応も進められており、現在は、国が提供する56件の行政サービス、自治体が提供する130件の行政サービスで利用されている。2025年3月末でGビズIDを取得している法人数は、613,805（全法人の22.8％）、また、個人事業主アカウントの発行累計数283,889となっており、現在までにこれら法人、個人事業者がGビズID経由で手続きを行った回数は約2,600万回を超えるなど、GビズIDの活用が進んでいる(注3)。図２GビズIDによる複数手続きへの一括ログインここで、GビズIDを取得する具体的なメリットには、以下のような事項がある。申請手続きにかかる時間やコストを抑えられる原則として24時間365日、自宅や職場等から場所を問わず行政サービスが利用できるようになるため、申請手続き等で役所に行く時間や手続きにかかる時間を大幅に短縮できる。また、交通費や郵送料も不要であり、GビズIDの取得にも手数料はかからないため、手続きにかかるコストを抑えることが可能となる。アカウントの管理が容易になるGビズIDを用いることで、ひとつのID・パスワードで複数の行政サービスを利用することが可能となるため、従来のように行政サービスごとにID・パスワードを取得する必要が無くなり、アカウント管理が容易になる。また、GビズIDのアカウントには有効期限がないため、一度取得すれば更新の手続き等も不要である。電子申請書類への電子署名が不要になる電子申請に移行することで書面での申請で必要であった押印が不要になることはもちろんだが、GビズIDによりログインすることで、申請や手続きを行う者の確認を実施することとなるため、電子文章への電子署名も不要となる。このため、従来、電子書類に電子署名を実施するために必要であった有料の電子証明書の取得も不要となり、①と合わせて必要コストを削減することができる。３．GビズID取得・利用GビズIDには多くのメリットがある反面、GビズIDには、「GビズIDエントリー」「GビズIDプライム」「GビズIDメンバー」の3種類のアカウントが存在するため何を取得すればよいかがわからない、いろいろ準備が必要そうで取得が面倒との意見も多い。「GビズIDエントリー」は、もっとも簡便に作成できるアカウントであり、事業を行っている者であれば、デジタル庁のGビズIDエントリー作成サイト(注4)より、メールアドレスのみでアカウントを作成することができるが、利用できる行政サービスに制限がある。一方で、「GビズIDプライム」は、法人の代表者や個人事業主に限って作成可能なアカウントであり、その作成に当たっては厳格な確認を行う必要があるが、すべての電子申請、行政手続きに対応できる。「GビズIDメンバー」は、GビズIDプライムの子アカウントであり、組織の従業員用のアカウントとして、GビズIDプライム利用者が作成、許可したサービスのみ利用できるアカウントとなる（表１）。表１GビズIDのアカウント種別また、GビズIDエントリーについては、GビズIDエントリー作成サイト(注4)にて、ログインIDとして用いるメールアドレスのほかに、自身で作成したパスワード、法人番号、法人名、法人所在地、代表者名等を入力し登録することで、即時アカウントが発行される一方で、GビズIDプライムのアカウント発行には、申請者の実在性等を審査する必要があるため、書類申請の場合、アカウント発行に最大１週間の時間を要する。また、ログインのセキュリティ強化のために、スマートフォン/携帯電話を用いた二要素認証が必須となるため、スマートフォン/携帯電話が必要となる。GビズIDプライムは当初、書類郵送によるアカウント申請のみの対応であったため、GビズIDプライム作成サイト(注5)にて必要事項（GビズIDエントリーと同様の内容に加え、携帯電話の番号）を入力して申請書を作成し、法人は、法務局が発行する代表者印の印鑑証明書を、個人事業主は、本人の実印の印鑑登録証明書を入手するとともにし、証明書に登録された登録印で申請書に押印し、すべての書類をGビズID運用センターに郵送する必要があった（表２）。また、運用センターでの審査終了後に、GビズIDプライムが作成され申請者に通知されるため、当初は利用可能となるまでに2－3週間程度を要しており、GビズIDプライムの入手に時間がかかり、助成金等の申請締め切りに間に合わない等の課題があった。表２GビズIDのアカウント登録に必要となる情報・書類等このような状況を受け、GビズIDの運用を引き継いだデジタル庁は、2023年8月に個人事業主、2024年3月に法人代表者からの、スマホアプリとマイナンバーカード（JPKI）を利用したオンライン申請受付を開始した(注6)。オンライン申請であれば、即時ではないが、通常当日中にはアカウントを取得することが可能となる。但し、オンライン申請時には、法人代表者のマイナンバーカード（JPKI）を用いて電子署名を行うため代表者本人が申請を行う必要があること、JPKI電子証明書に記載された法人代表者情報と法務省の管理する登記情報DB（登記事項証明書データ）が一致した場合のみ申請が受理されること、申請には、メールアドレス、パソコン、マイナンバーカード以外に、マイナンバーカードの読み取りが可能なスマートフォンが必要であること、オンライン申請できる法人は、株式会社、有限会社、合同会社等であり、現時点では、医療法人、社会福祉法人や財団法人等には未対応であることに注意が必要である。また、GビズIDメンバーについては、GビズIDプライムの利用者が、アカウント付与者のメールアドレスのみで随時作成することが可能となるが、他のGビズIDメンバーを追加できる管理権限を持つGビズIDメンバー追加に関しては、利用者の厳格な本人確認を実施するために、アカウント作成後にマイナンバーカード（JPKI）を用いた承諾書への電子署名が必要となる。次に、GビズIDの利用方法を見ていこう(注7)。図３に示すように、GビズIDエントリーは、登録時に入力したメールアドレス及びパスワードのみを用いてログインできるが、利用できるサービスに制限があり、ログインする者の実在性等の確認ができていないことから電子申請の際の電子署名を不要にすることができない。このように、GビズIDエントリーについては、GビズIDのメリットを十分享受できないため、原則GビズIDプライムの取得を検討すべきである。GビズIDプライム及びGビズIDメンバーについては、ログイン時に行政手続きを行う法人等の厳密な確認を実施するためメールアドレス/パスワードに加え、スマートフォン・携帯電話を用いた二要素認証が必須となる。このため、スマートフォンにインストールされたGビズIDアプリを用いる場合には、PCでのログイン後にあらかじめ登録されたGビズIDアプリに通知が送られ、アプリ側で承認したのちにログインとなる。また、SMS認証を用いる場合には、登録された携帯番号にワンタイムパスワードが送付され、それをPCで入力することでログインとなる。但し、SMS認証については、なりすましやSIMスワップ詐欺等の攻撃が増加していることから2025年12月を目途に廃止が予定されており、今後はGビズIDアプリを用いた二要素認証に統一される予定である。このため、法人でGビズIDプライム及びGビズIDメンバーの運用を行う場合には、GビズIDアプリを利用するスマートフォンとして、個人所有、法人契約のスマートフォンのどちらを利用するか等についての社内規定を整備しておく必要がある。図３GビズIDを用いたログイン４．終わりに本稿では、電子申請や行政サービスの利用に役立つアカウントであるGビズIDについて見てきた。2024年6月に閣議決定された「デジタル社会の実現に向けた重点計画」では、各府省庁における事業者向け行政手続・補助金申請等のデジタル化をより一層進めることを求めており、2025年度以降、補助金申請については電子申請対応を原則とするとしている。一方で、日本年金機構の令和6年度の業務実施状況(注8)を見ると、GビズIDによる電子申請に対応する資格取得・喪失届や異動届等の主要７届書の電子申請割合が70％まで上昇している⼀⽅で、電⼦申請利用事業所数は32％程度に留まっており、その原因は、全国250万事業所のうち95％程度を占める被保険者50人以下の事業所（常時5人以上の従業員を雇用している個人事業所を含む）の電子申請割合が29.8％と非常に低調なことにある。これは、特に中小企業へのGビズIDの普及が進んでいないことを示唆しているが、電子申請が原則となりつつことから、今後はGビズIDが無いと困るという状況が多くなってくると考えられる。先に述べたように、GビズIDの取得は無料であり、有効期限もないため、必要になった際に慌てることの無いよう、事前取得の検討をお勧めしたい。＜注釈＞「デジタル・ガバメント実行計画」（2019年12月20日閣議決定）(内閣官房),https://cio.go.jp/sites/default/files/uploads/documents/densei_jikkoukeikaku_20191220.pdf経済産業省による事業者手続のデジタル化について（経済産業省）,https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/digital/20200219/200219digital02.pdfGビズIDの利用状況に関するダッシュボード（デジタル庁）,https://www.digital.go.jp/resources/govdashboard/gbiz-idGビズIDエントリー（メールアドレス）登録（デジタル庁）,https://gbiz-id.go.jp/app/baa/reg/mailaddr/inputGビズIDプライム書類郵送申請（デジタル庁）,https://gbiz-id.go.jp/top/apply/prime_document_02.htmlGビズIDプライムオンライン申請（デジタル庁）,https://gbiz-id.go.jp/top/apply/create_prime.htmlGビズIDご利用ガイド（デジタル庁）,https://gbiz-id.go.jp/top/manual/manual.html日本年金機構の令和6年度の取組状況について令和6年12月（日本年金機構）,https://www.mhlw.go.jp/content/12508000/001403968.pdf提供：税経システム研究所

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昨今労務事情あれこれ（209）

１．はじめに4月から新入社員を迎えた会社も多いのではないかと思います。1日も早く職場や仕事に慣れてもらい、戦力として一人前になってもらうべく、熱い気持ちで指導する上司や先輩社員もいらっしゃると思います。特に営業系の部署などでは、新人であっても早い時期からそれなりに成果を出すことが求められることがあるのではないでしょうか。なかなか成果が上がらない新人に対して、一昔前のように、他の従業員の面前で、人格を否定するごとき言葉を次々に浴びせて吊し上げる……といった典型的なパワハラ指導が横行している企業は、この令和の世の中にあっては少ないでしょうが、そのような部下に対し、いくらか厳しめの言動で指導や叱咤激励して成果が出るように導くことは、上司の職務として必要な対処と言えます。企業におけるハラスメント防止のための規制は徐々に厳しくなっています。特にパワハラについては労働施策総合推進法（いわゆる「パワハラ防止法」）において法的に定義が定められるとともに、パワハラ防止は事業主の義務と定められています。パワハラが原因で、従業員が心身の健康を害するようなことがあれば、損害賠償を求められることもありますし、その事実が公になれば会社として社会的信頼の損失にもつながることになります。一方で、昨今では、従業員側が自分の意に沿わない言動や指導を受けると、パワハラの定義に該当していないにも関わらず「パワハラだ!」と騒ぎ出すようなケースも珍しいことではありません。このようなことが続いてしまうと、指導する側も萎縮してしまい、部下に気を遣いすぎて十分な指導ができないといった悩みを聞くことも多くなっています。パワハラの定義は法令で定められていても、現場において、どこまでが「指導」でどこからが「パワハラ」なのか、明確に線引きをすることは簡単ではないというのが実情です。今回はグレーゾーンとも言える「パワハラ」と「指導」の境目と企業の対応について考えてみたいと思います。２．パワハラの定義とは？先述のとおり、パワハラ防止法においてその定義が定められています。パワーハラスメントとは優越的な関係を背景とした言動であって業務上必要かつ相当な範囲を超えたものであり労働者の就業環境が害されるもの（身体的・精神的な苦痛を与えること）（労働施策総合推進法第30条の2第1項）また、厚生労働省ではパワハラに該当する具体的な例として「身体的な攻撃」「精神的な攻撃」など6つの類型を提示しています。（※）パワーハラスメントの定義について（H30.10.17厚生労働省雇用環境・均等局）https://www.mhlw.go.jp/content/11909500/000366276.pdfしたがって、上記の定義が全て満たされなければ法的にはパワハラではないということになるのですが、定義や6つの類型に当てはめてみたときに、判断に迷うような微妙なケースも実際の職場では多く存在します。部下への配慮と思って発した一言やちょっとした行動が、部下にはハラスメントと認識されてしまう恐れもあることを、まずは認識しなければなりません。では、具体的にどのような言動が、いわゆる「グレーゾーン」として注意しなければならないものなのでしょうか。３．これってパワハラ？グレーゾーンの事例例えば、度重なる遅刻や勤務に相応しくない服装などを繰り返し注意しても改まらない部下に対し、一歩進んでやや強めの態度で注意するような場合は、先述の定義②③には該当せず、法律上のパワハラとは言えないと考えられます。では、以下のような場合はどうでしょうか。■ケース1仕事でミスをしてしまい、落ち込んでいる部下に対して激励の目的で「しっかりしろ!」と語気を強めて言ったり、背中や肩を叩いたりした。■ケース2部署の任意の飲み会にあまり乗り気ではなく、出席しても毎回つまらなそうにしている部下に対し、「あまり誘うのも悪いかな」と、上司が気を遣ってその部下を飲み会に誘わなくなった。■ケース3育成を目的として、部下が現在担当している業務とは別に、横断的な業務や関連する事務作業を新たに担当させた。どのケースも、上司の立場で見れば、「これのどこがパワハラ?」と首を傾げたくなるようなケースでしょう。しかし、部下の受け止め方によってはどのケースもパワハラと認定される恐れがあるのです。ケース1：背中や肩を叩いたことを部下が「暴力を振るわれた」と感じたり、「しっかりしろ!」と固い表情で語気強く言葉を発したりした場合に「精神的な苦痛」を感じたとしたら、パワハラに該当する可能性あり。ケース2：上司は良かれと思って飲み会に誘わなかったのに、部下の方は「自分だけ外された」と疎外感を覚えた場合、「人間関係からの切り離し」でパワハラに該当する可能性あり。ケース3：育成目的は理解できるものの、部下のスキルからすると負担の方が大きく、結果的に労働時間が長くなってしまった場合などは「過大な要求」でパワハラに該当する可能性あり。全てのケースに共通しているのは、上司の思いや言動の目的と部下の受け止め方がすれ違ってしまっていることです。上司からすれば「これがパワハラにされたら立つ瀬がないな」となってしまうでしょうが、今や部下とのコミュニケーションや指導の場ではここまでの注意が求められることを心に留めておかなければなりません。ではこうしたグレーゾーンと言える対処の際に、上司はどのような注意が必要なのでしょうか。４．ありがちな一言に気をつけよう法令で示された定義に該当するかどうか微妙なケースでパワハラの指摘を受けないためには、部下の心情や受け止め方に十分な配慮が必要です。「以心伝心」「空気を読む」というのは我が国の文化なのですが、これに頼りっぱなしだと、先述の「すれ違い」が起こることになります。受け手が「パワハラだ」と感じてしまえば限りなくパワハラ認定に近づいてしまいます。自分では思ってもいなかった受け止め方をされてしまうことを防ぐため、自分の言動の目的や、その言動がどのように受け止められるのかを、いま一度よく考えて部下に接するとともに、その目的も含めてはっきり言葉にして部下に伝えることが大切です。上司が指導のつもりで何気なく発した一言、冗談とも本気ともつかない一言を、部下は苦痛に感じてしまうこともあります。上司にとっては厳しい時代と言ってもいいのかもしれませんが、常に部下の立場で考える習慣をつけ、適切な指導で成長に導いていきたいものです。提供：税経システム研究所

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会計事務所が指導するDPOによる最短１ヵ月、最大9,900万円の資金調達

【サマリー】ＤＰＯ（DirectPublicOffering＝自己募集）を通じて1,000万円～8,000万円の資金調達に成功した３社の事例紹介。本稿執筆時点において、CFSPの指導により並行して６社がDPOを準備中。続々と案件が広がっている。DPOは約1ヶ月でほぼ確実に返済不要の資金が調達できる上、株主からの有形無形の応援を得られるなどメリットが多い。DPO指導は会計事務所の新たな収益となる。別会社を設立するケースが多く顧問先の拡大にもつながる。会計事務所にはDPO指導業務の担い手の役割が期待される。５ＤＰＯによる資金調達事例最大99百万円を最短１ヵ月で調達できるＤＰＯ（DirectPublicOffering）ですが、実際に調達に成功している事例が続々と生まれています。ここではいくつかの事例を紹介して参りましょう。（１）新会社設立後１ヵ月で８千万円を資金調達した飲食店Ｙ社Ｙ社は、農家向けサポート事業を行っているＭ社の創業経営者Ｋ氏が飲食店を立ち上げるために2025年10月に設立した新会社です。Ｙ社では地域の農家直送野菜を特徴とするイートインデリのスタイルのカフェレストランを全国展開する計画です。Ｙ社はＫ氏が９割を出資して資本金100万円で設立。第１号店の店舗設備及び初期運転資金の調達を目的にＤＰＯを実施することにしました。発行する株式は、残余財産分配優先権及び剰余金配当優先権のある優先株式。税引後利益の30%を総額として優先配当する株式です。Ｙ社では、募集上限を８千万円に設定。財務局に有価証券通知書を提出し、Ｋ氏の知人・友人・ファンを含むメルマガ配信先6,000名を対象に一斉同報メール送信で需要調査（出資意向調査）を実施しました。その結果、株主として出資をすることに関心があるとの有効回答は106名。出資意向の総額は1億2,800万円となりました。有効回答率は配信数に対して1.8％と平均値の3％よりも低い数値ではありますが、Ｙ社では想定を上回る出資意向が集まったことで、通常３回配信するメールを１回のみで打ち切っています。通常は調査締切３日前のリマインドと、締切前日の配信の計３回の配信を行っていますので、Ｙ社においても3回の配信を行えば3％前後になったと想定されます。需要調査終了後、ただちに有効回答者に対して、新株式発行概要書（目論見書）等の書類をメールで送付。株式申込証フォームにて正式な株式申込を受け付けました。正式申込を行ったのは、76名（申込率71.7％）、申込総額8,400万円（申込率65.6％）となりました。申込率は過去の平均値の50％と比較して高い値です。一人当たりの投資金額は平均110万円で、これはほぼ平均値です。なお、Y社では募集上限を8,000万円として有価証券通知書を提出していることから、増資額は8,000万円で打ち切り。超過額の400万円は返金しています。資本金100万円でスタートしたY社ですが、8,000万円の資本調達をして気になるのは議決権構成です。A種優先株式は剰余金の配当優先権と残余財産の優先分配権を持つ性格上、普通株式と比較して1株あたりの発行価格が高く設定されているのが特徴です。その結果、A種優先株主の議決権は全て合わせて15％。普通株主である創業経営者グループが増資後も議決権の85％を維持しています。（２）9,900万円の調達を実現した創業支援コンサルティング会社E社Ｅ社は起業家育成及び創業支援に力を入れるコンサルティング会社です。地域の自治体との連携により創業支援イベントの企画運営を進めるとともに補助金等のサポートを行っています。Ｅ社では将来の上場を念頭にすでに有償新株予約権の発行による資本調達を行っているとともに、優先株式により、合わせて5,000万円の資本参加の意向を数社からいただいたところですが、これを機会にＤＰＯでの募集を組み合わせることにしました。ＤＰＯのご案内先は、Ｔ社長の名刺交換4,000名ほど。これに加えて、2,500名のフォロワー数のあるNoteでの発信も行っています。ＤＰＯでの需要調査フォームは、CFSPにて標準化。以下の形式によって、優先株式への関心に加えて、出資可能金額について選択肢で回答していただいています。選択肢は50万円程度、100万円程度、200万円～300万円。500万円程度、1,000万円程度、2,000万円以上の６つ。50万円という回答が比較的多くなりますが、調査対象の母集団によっては、高額の選択が多いケースもあります。Ｅ社の場合、需要調査の有効回答数は40件と多くはありませんでしたが、意向総額は66百万円と高い水準となりました。正式申込件数は28件、4,900万円。これに募集前から意向のあった50百万円を加えて99百万円の増資となりました。E社の場合、28件の正式申込の平均投資単価は175万円と通常の2倍近く。需要調査において「2,000万円以上」と回答された１名が実際に2,000万円の申込をされていることが平均単価を押し上げました。「1,000万円程度」や「2,000万円以上」を選択される方は、50件に１件くらいのイメージですが、それでも選択肢を置くことで、時にはこのような大口の出資を得ることができる場合もあります。（３）800人の需要調査で1,100万円を調達。医療系スタートアップＡ社。調達金額の大きな２社の事例を紹介しましたが、多くのＤＰＯではむしろもう少し小粒な調達が行われています。再生医療に必要な細胞の選別装置（セルソーター）を開発するＡ社。ＶＣ３社からの1億円の資金調達に加えて、株式投資型クラウドファンディングで５千万円を調達。これに続いて行ったのがＤＰＯです。ＤＰＯでは、追加の運転資金を調達すべく１千万円程度を目標として約500名の医師その他メディカル系のネットワークと既存の株主及び新株予約権者300名ほどを対象に需要調査を行っています。Ａ社では既にＶＣに対してＡ種優先株式とＢ種優先株式を発行していることから、今回設計したのはＣ種優先株式。前の２社とは異なり研究開発型スタートアップで開発が先行して当面、利益の計上が見込めないこともあり、剰余金の優先配当はなく、残余財産の優先分配権のみを有する株式としてＣ種優先株式を設計しています。需要調査の結果は、有効回答数44名（5.5%）と平均値を大幅に上回る水準でした。ただ意向総額は3,050万円。一人当たりの平均意向額は69万円と平均水準を下回りました。正式申込件数は19名（申込率43％）、申込金額は1,050万円と目標は上回ったものの、一人当たりの申込金額は平均55万円で、平均値の100万円と比較すると低い水準でした。Ａ社では既存株主と既存新株予約権者300名を需要調査対象としていますす。その大半が株式投資型クラウドファンディングの投資家です。ご紹介した２社とは異なり、ＥＸＩＴによる金銭的リターンを目的とする投資家も多いこと、分散投資でより多くの案件に投資をしたいと思っている投資家も多いことが、このような結果につながったと思われます。有効回答率が高いのは、母数の中で株式投資の経験者が多いこと、スタートアップへの理解が深いことが要因と考えられます。以上、３つの事例を紹介してきましたが、本稿の執筆を行っている2025年3月8日現在、４社が平行してＤＰＯの準備を進めています。このうち環境関連スタートアップのC社は、SNSのフォロワー約5,000人を中心に需要調査を実施。有効回答数は90件で意向総額は1億円を超えました。このほか小売店向けマーケティング支援、食品製造業、ＤＸ関連スタートアップの３社が需要調査の準備に入っています。続いて、資本政策の打ち合わせを行っている会社がＤＸサポートを事業とする中小企業が２社あります。この２社は、まず自らがＤＰＯを実行した後に、当社ＣＦＳＰのパートナーとして、ＤＰＯをそれぞれの得意先に広げることを検討しています。１社は介護施設向けにＤＸサポートを行う会社で。もう１社は大企業及び中堅企業向けにＳＡＰなどＥＲＰの導入コンサルを行う会社です。それぞれのイメージは自社の製品やサービスのファイナンス付販売です。返済不要の暖かい資金であるＤＰＯは本来、中堅中小企業向けです。従来の融資やリースと同様、製品サービスの販売に組み合わせることで、飛躍的に利用者は増えることでしょう。６ＤＰＯのメリット・デメリット（１）DPOのメリット中小企業にとってこれまで縁遠かった資本調達（エクイティファイナンス）を身近なものとしたＤＰＯですが、そのメリットを整理すると次の通りです。顔の分かった知り合いだけの投資参加による安心感株式を発行して資金調達をするイメージは、VCやCVCなどの専門投資家や証券会社の周囲の個人投資家、あるいは資本提携先となる企業など、ハードルが高く感じられるのが通常でした。また見ず知らずの投資家が株主として参加することへの不安も感じられました。DPOでは、需要調査対象は、知人、友人、お客様、お取引先など、会社や経営者の身近の人たちです。株主として参加されるのはそのうち事業に共感、賛同するいわばファン。需要調査のご案内をお送りしない人からが株主になることはないことから、安心感があります。返済不要の安定資金の確保借入と異なり株式発行による資金調達（資本調達）は返済不要。借入の場合は、返済原資を利益から生み出してこなければならないことから、むしろ月々の資金繰りは厳しくなるのが実際です。これに対して資本調達の場合は、調達後の資金繰りに不安を感じることなく、設備投資や開発投資など、長期的な視点で会社の未来を見据えた先行投資をすることが可能です。投資後の株主からのサポート身近なファンからの投資は、金銭的リターンよりも経営者及び事業への共感や支援の目的意識が強いのが特徴です。小売店や飲食店などBtoCの事業では、株主自らが顧客として応援いただけるほか、顧客紹介などで売上増に貢献いただけます。株主にとってもサポートを通じて会社の業績が上がれば、配当や企業価値向上につながるまさにWIN=WINの関係です。需要調査によるプロモーション効果需要調査でのポジティブな回答率は平均3％と説明しましたが、残り97％の方は、需要調査でどのように感じているのでしょう？調査シートには最後に「ご意見、ご質問」の項目があり、自由にコメントを記載いただけるようになっています。実は、投資にポジティブな反応をいただけなかった人も多くがコメントをしていただいています。株主になっていただけなかった理由は様々です。最低単位の50万円の資金拠出が厳しいと感じられる方、株式投資はそもそも行わない方針の方、株式についてよくわからないと思っている方など。共通するのは投資ができなかったことを「申し訳ない」と感じていることです。それは投資とは別の形で応援したいという気持ちの裏返しとも言えます。需要調査では、事業概要や事業計画の要約などを添付してお送りします。図らずも自然な形で身近な多くの方へ事業内容が伝わります。DPOの後で売上が増加する会社が多いのは、株主からの支援だけでなく、需要調査対象となった遍く多くの皆さんが事業への理解を深め、応援の輪が広がっている証と言えましょう。安定的な経営権の維持事例でご紹介した３つのケースではいずれも優先株式を発行しています。剰余金の配当や残余財産の分配の優先権がある一方で、議決権シェアを低く設定しているのが特徴です。Ｙ社のケースでは、設立時の資本金は100万円。全て普通株式で発行価格は10円。100,000株を発行しています。これに対してDPOで発行した優先株式は1株あたり50,000円で合わせて1,600株を発行し、8,000万円を調達しています。優先株主は、剰余金の範囲内で、当期純利益の３割を総額に普通株主に優先して配当を受けることができる上に、会社解散時には残余財産から投資額と同額の1株あたり50,000円の優先分配を受ける権利を持ちます。1株当たりの議決権は、普通株式も優先株式も同じであることから、増資後も創業株主は86.2%の議決権比率を維持していることになります。将来の上場を計画するシード期のスタートアップでは、優先株式に代えて株価を定めずに次回の増資の株価に株価を連動させる有償新株予約権（J-KISS型新株予約権）等、CFSPでは、その会社の状況に応じて最適なエクイティファイナンスを提案しています。最短１ヵ月で確実な資金調達VCやCVCからの資本調達では、相手の組織的な意思決定に時間を要することから、資金調達が実現するのは最短でも３ヶ月先。長いケースでは６ヶ月待たされることもあり、それも投資意思決定に至らないことも少なくありません。資金調達する側としては、その間、不安な精神状態で待ち続けなければなりません。これに対してDPOは、調達資金の額に多寡はあるとはいえ、最短1ヵ月でほぼ確実に資金調達ができるのが特徴です。それは対象が個人であり、50万円からの投資ができるので、その日のうちにYES、NOの意思決定ができるからです。前編の標準スケジュール表で示したとおり、最初の２週間で準備をして３週目で需要調査。４週目を正式な申込期間として設定すれば、１ヵ月後には着金されます。株主に束縛されないことVCやCVCからの調達では、、投資契約又は株主間契約を結ばされるのが一般的です。会社法では株主を保護する目的で、株主の権利と経営者の責任を明確にしていますが、投資契約や株主間契約では、特定の株主に対する経営者の責任を重くしているのが特徴です。例えば、会社法では経営意思決定は株主総会で定めるべきことを除き、取締役又は取締役会が決定できることとされていますが、株主間契約書で一定の事項については事前にVC等の特定の株主の承認を必要とする旨を定めたりします。VC等はファンドの投資家に対してパフォーマンスを確保する責任を負っていることから、投資先を厳しく監視し指導することが求められていますので、経営者はそれを覚悟で経営に臨む必要があります。勿論VC等による経営監視と指導が原動力となって会社が成長し、上場に至るケースもありますが、実際にはVC等の年間投資件数1,500件に対し、上場するのは年間100社のみ。事業計画通りに進まない場合、多くのケースでは経営者にとって精神的につらい立場が続きます。これに対して、DPOの場合は、優先株主に株主間合意書に合意を求めるものの、VCとの株主間契約書とは異なり、株主が万が一、反社に該当した場合などの強制買取条項など、経営者にとって有利な条項が示されています。経営者の株主に対する責任は当然ありますが、それは会社法が定める忠実義務の範囲です。株主からの暖かい支援をいただきながら、それに甘えることなく、事業目的の遂行のために誠実に経営を行うこと。すなわち会社法が期待する株式会社の本来の姿を実現するのがDPOなのです。（２）DPOのデメリットと留意点DPOの最大のデメリットとして指摘されているのは株主の増加です。非上場会社においては上場会社と異なり、株主名簿管理や株主総会の開催についての知見や人的リソースが不足していることが多く、コスト増が懸念されるところです。ただ、近年においては会社法の改正によって電磁的な方法による株主間コミュニケーションが進んでおり、以前ほどコストや手間を意識しなくても良くなっています。具体的には、株主総会の招集通知の発送、委任状による議決権代理行使について、郵送ではなく電子メールで行えるようになりました。取締役会設置会社においては、招集通知は原則として郵送で送らなければなりませんが、株主の承諾を前提に電子メールにより発送することができます。CFSPが指導するDPOにおいては、株式申込の際に合意いただく株主間合意書に電磁的方法による招集通知の送付への承諾の条項が含まれています。なお、取締役会非設置会社については、招集通知はどのような方法で送付しても良いことから、電子メールで送付することに制約はありません。議決権の代理行使については、会社が承諾すれば、委任状を電磁的な方法により送付することが可能です。そもそも電磁的な方法での議決権代理行使の方法を用意するのであれば承諾しているということになります。また委任状はメールに添付して送る方式のほか、Googleフォームや他のフォームアプリを使った委任状フォームに入力する方法も電磁的方法として認められます。招集通知をメールでお送りした上で、委任状フォームに誘導する形でスムーズな運用が可能です。なお、株主総会の開催については、一定の条件のもとで上場会社が行う場合を除き、完全なオンライン開催は認められていません。リアルの会場は用意しなければなりませんが、ハイブリッドによる開催は可能です。ただしオンライン参加の株主はオンライン上での議決権行使は認められません。上記の委任状を電磁的に提出することで議決権の代理行使をしていただくことなります。株主名簿管理については、CFSPのサポートメニューとして株主名簿の作成及び管理を代行しています。定款で定める株主名簿管理人ではなく、あくまで会社の行う名簿管理業務のサポートとして行っています。実質的には株式の異動はほとんどありません。CFSPの提携する会計事務所の行う会計税務業務と連動して、会社法が求める計算書類等の作成を行うとともに、招集通知として株主名簿に登録されている株主を対象として、会社にメール送信をいただく指導をしております。株主が増加することについてもう一つデメリットとして指摘されているのは、反社会的勢力またはその関係者（以下「反社」といいます。）が株主に含まれてしまうリスクが高まることです。上場準備をしている会社は上場審査に大きな影響が及ぶとともに、VC等がそれを懸念して資金調達が難しくなる場合もあります。ただしDPOの場合は、経営者の知り合いで構成される需要調査先のみが株主として参加しており、株主が多くなるといっても、経営者自身が反社関係者でなければ、周囲に反社がいる可能性は極めて低いと言えましょう。また、株主が増加するといってもその数は、多くても100名程度。何千人もの株主が増えるわけではありません。さらに、先に紹介した株主間合意書には、万が一、DPOで参加した株主が反社と関係があることが判明した場合における、強制買取条項が含まれています。しかも契約行為代理権を経営株主に付与する条項も含まれており、強制的かつ自動的に買取ができる強力な合意書となっています。したがって、反社が株主に含まれて問題となるリスクは、ほぼゼロといってよいでしょう。このほか、留意点としては、図らずも金融商品取引法に違反してしまうリスクです。特に、私募の人数通算規定、募集の金額通算規定が極めて複雑な規定となっていることから注意が必要です。例えばDPOで８千万円の調達を行った後、３ヶ月以内に私募で２千万円以上の調達を行い、合計で1億円以上となってしまった場合です。私募で参加する株主が1名であったとしても、過去3ヶ月以内に行った増資と通算して勧誘人数が50人以上となると募集となり、その金額の合計が１億円以上となると有価証券届出書が必要な募集に該当してしまいます。また1年以内に募集を何度か行って、その金額が1億円以上となった場合には、やはり有価証券届出書が必要な募集に該当します。気を付けなければならないのは、通算される有価証券の種類です。私募の人数通算と募集の金額通算では、通算される有価証券種類の範囲が異なっています。私募通算では、配当条件の異なる種類株式は別の種類とされて通算されませんが、募集通算では、配当条件は関係なく、すべての株式及び新株予約権は同じ種類として通算されます。一度、金融商品取引法違反をすると、その後のファイナンスに大きな影響が及ぶので、専門家のサポートを受けながら慎重に行う必要があります。金融商品取引法違反で別の観点で注意が必要なのは、金融商品取引業者としての無登録勧誘に該当するリスクです。次項では、会計事務所がCFSPのパートナーとしてDPOサポートをする場合における留意点として、会計事務所のリスクを説明していますが、同様に、発行会社が他のコンサルティング会社やマーケティング指導会社に自ら行うべき投資勧誘を委託したり、顧問など役員や社員でない者がその者の周囲に勧誘を行ってしまうと金融商品取引法違反となる可能性があるので十分に注意する必要があります。７会計事務所の行う顧問先ＤＰＯサポート筆者が代表を務めるCFSPでは、DPOの指導ノウハウの標準化を進めています。DPOでは、優先株式などのエクイティスキームの設計やそれを含む資本政策の策定、金融商品取引法の規制に則った書類の作成と提出、需要調査の手続きと回答フォームの書式およびその集計、目論見書および株式申込み手続きのドキュメントなど、一連の専門知識とノウハウが必要です。個々の企業の実情に応じた最適な資本調達を指導する責任があります。CFSPでは、これらの専門知識とノウハウを専門家に提供し、事業を拡大いただくパートナー制度を運営しています。その中心を担うのが会計事務所です。CFSPとパートナー契約を締結し、その指導に従ってDPOサポート業務を行っていただいています。日本では株式を発行して資金を調達しているのは主に4,000社の上場会社と将来の上場を考える10,000社ほど。一般の中小企業では外部株主が増資を引き受ける形で資金調達する慣行はこれまでありませんでした。それは株式を金融商品として投資する対象と考える投資家からの資金調達のみを考えてきたからです。会社法の原点に立ち返り、株主の共同事業としての株式会社が、本来の株主を募るのであれば、その対象は、会計事務所の顧問先である200万社の中小企業に広げることができるのです。ただ、歴史のある中小企業にとっては、外部の株主が参画そのものに抵抗があることも少なくありません。そこで、会計事務所が中小企業の顧問先のDPOをサポートする際に、特にCFSPがお勧めしているのが、別会社を新設する方法です。例えば、工場の生産性を高めるためにロボットの導入を検討している中小企業を考えてみましょう。銀行借入を受けられれば問題ありませんが、すでに売上高と比較して高い水準の借入残高となっている場合や、キャッシュフローから返済原資が生まれないと判断される場合等、融資が受けられないとロボットの導入も進められません。このようなケースでCFSPがお勧めしているのは、ロボットを保有することを目的とする子会社の設立です。子会社がDPOで資金調達を行い、ロボットを購入。そのロボットを親会社に賃貸するスキームです。DPOに投資参加した優先株主には、親会社から受領するロボット賃貸収益を原資に子会社から優先配当をすることができます。この方法では、親会社となる会社は株式会社でなくても問題ありません。社団法人、社会福祉法人、医療法人、あるいは個人事業主であっても可能です。DPOを行うのは子会社でなくても、事例で紹介したY社のように、経営者個人が発起人となって出資する会社でも問題ありません。CFSPでは、現在、パートナーとなる会計事務所の行うDPOサポートを支援するアプリケーションとして、「DPO-AIアシスタンス」を開発中です。AIを活用して、DPO指導業務の一部を自動化するアプリです。この夏のリリースを予定しています。DPO指導業務における会計事務所の手数料は、CFSPの受取手数料の最大30%相当額。顧問先をCFSPにつなぐだけでも、10%のフィーが得られます。CFSPの報酬は調達金額の10%なので、5,000万円の資本調達をサポートした場合、最大150万円の手数料を獲得できることになります。しかも、別会社を設立するケースが多いと想定されることから、DPOを指導するたび新たな顧問先が増加することも見逃せません。ただ一つ、パートナーとなる会計事務所に是非ご注意いただきたいことがあります。それは、金融商品取引法に抵触することがないようコンプライアンスを徹底いただくことです。顧問先がDPO（自己募集）として株式を周囲にご案内しているのであれば問題ありませんが、気を利かせ過ぎて会計事務所が他の顧問先などに声をかけてしまうと、金融商品を無登録で投資勧誘したみなされ、金融商品取引法違反で罰せられる恐れがあります。CFSPの指導に従って、会計事務所としては、手続の指導とドキュメント作成指導に徹することが極めて重要です。８ＤＰＯに関するQ＆A最後にDPOに関するよくある質問について整理してみました。それぞれの回答をご参考としてください。(Q1)当社は資本金100万円ですが、3,000万円の増資を行って経営権に問題が出ませんでしょうか？(A1)時価発行や種類株式によって増資後の経営者の議決権割合は９割程度を確保する設計をおこなっています。無議決権株式やJ-KISS型新株予約権で外部株主が全く議決権を保有しない設計を行う設計も可能ですが、経営の参加意識を持っていただくことで応援いただきやすくなるプラスの効果もあります。様々な状況を考慮して最適な議決権となるように自由に設計が可能ですので、改めてご相談ください。(Q2)49名以上への増資はできないと聞いていましたが、法律上問題ないのでしょうか？(A2)多くの方が誤解していますが、日本の法律（金融商品取引法）では、50名以上への投資勧誘（募集）はできないのではなく、募集をするために「開示規制」と呼ばれる規制に従う必要があります。特に１億円以上の募集については、公認会計士（又は監査法人）の監査証明付された財務諸表を伴う「有価証券届出書」という50頁にも及ぶ書類を提出し、EDINETという金融庁の公開WEBサイトで一般に開示することが求められています。有価証券届出書を提出した会社はその後、継続して上場会社と同様の「有価証券報告書」を毎年決算期から3ヶ月以内に提出し、開示しなければなりません。有価証券報告書に含まれる財務諸表には公認会計士の監査が必要です。したがって監査を受けていない企業は１億円以上の募集を行うことはできません。一方、1億円未満に募集については「有価証券届出書」の提出は免除されており、2頁のみの簡易な「有価証券通知書」を財務局に提出すれば足りることとなっています。「有価証券通知書」は一般に開示されるものではありません。CFSPのDPOサポートは、1億円未満の募集（50人以上の不特定多数への勧誘）を、金融商品取引法に従って「有価証券通知書」を提出して行うものです。(Q3)上場前に株主が増えると上場できなくなると言う人がいますが、どうなんでしょうか？(A3)証券取引所や上場引受主幹事は上場審査にあたって反社会的勢力が関わっていないことを確認する必要があります。そのために全ての株主について反社チェックを行っています。株主が多いとその確認の手間が増えることがあるのと、株主が多くなることでその中に反社が含まれるリスクが高まるとの考えから、上場審査への影響に言及する人がいます。しかしながら、反社チェックの結果、問題がなければ株主が多いこと自体が上場審査にマイナスとなることはありません。むしろ流動性確保の観点から上場審査においては一定の株主数が必要とされており、上場審査上は、株主が多いことはむしろプラスとなります。会社として会社を応援する株主が多いことで、株主からの有形無形のサポートを得られ、会社の発展にはプラスとなることが多いと考えられます。(Q4)増資後に株主から買戻しを求められた場合には、どうしたら良いのでしょう？(A4)金銭を対価とする取得請求権付の種類株式を発行する場合を除き、株主から会社が買い取る義務はありません。ただ、経営者等と売買契約を締結の上、任意で買い取ることは可能です。(Q5)当社としては、特に親しくしている20名ほどに限定して増資を行いたいのですが、どうでしょうか？(A5)20名に対する投資勧誘は「私募」となりDPOではありません。DPOが多くの人を対象に需要調査を行うのは確率論からであり、誰が会社や事業にどの程度関心を持っているかや、株式に対する投資をそもそも行うか否か、金銭的な余裕などが、わからないことがあります。あらかじめ、身近な20名の投資意向が明らかなのであれば、敢えてDPOとして募集を行う必要もありません。ただし私募で行う場合には、記載したDPOのメリットは得られませんのでご注意ください。(Q6)DPOの後、ただちにVCに向けて1億円の第三者割当増資を行うことは可能でしょうか？(A6)金融商品取引法では有価証券の私募の通算規定があり、過去3ヶ月以内に行われた「同一種類の有価証券の投資勧誘を通算して人数が50名以上となり、金額が１億円以上となる場合には、有価証券届出書が必要な募集」に該当するとされています。ここで「同一種類」というのは配当条件が同一ということなので、配当条件が異なる株式であれば可能です。また３か月後であれば同一種類の株式であっても問題ありません。(Q7)DPOの資金調達について調達時及び調達後のコストはどのくらい必要でしょう？(A7)CFSPでは完全成功報酬型のサポートでは調達金額の15%、CFO代行サービスを行う場合には、月額10万円＋成功報酬10％のコストとなります。当方としては、その後の継続的なサポートも含めて行うCFO代行サービス付きをお勧めています。なお会計税務顧問を希望される場合はこのコストに含まれます。CFSPに対するコストのほか、増資の登記費用（増加資本金額の7/1000と司法書士報酬（5万円～10万円程度））が必要となります。株主総会の招集及び運営については、オンラインで行う場合にはほとんどコストはかかりません。(Q8)DPOにおいてCFSPは投資家を集めてくれるのでしょうか？(A8)DPOは創業経営者等の周囲から自ら募集する仕組みであってCFSPが外部の投資家から資金を調達するものではありません。非上場会社が外部の投資家から資金を集める方法としては「株式投資型クラウドファンディング」があります。第一種金融商品取引業又は第一種少額電子募集取扱業のライセンスがあれば可能ですが、法律により投資者一人当たりの投資金額の上限が50万円となっています（特定投資家は除く）。CFSPは株式投資型クラウドファンディング事業を2024年５月に売却しており、現在は行っていません。９おわりに筆者が1997年に創業して2010年まで代表を務めていたディー・ブレイン証券。当時、日本で唯一のIPO専業証券会社として、日本証券業協会が運営するグリーンシート市場の募集取扱主幹事業務で9割を超えるシェア、福岡証券取引所と札幌証券取引所の新規上場引受主幹事業務では6割とシェアと極めて高い存在感で中小企業の資金調達をサポートしていました。証券取引所における新規上場引受主幹事業務にかかるディー・ブレイン証券のビジネスモデルはいわば製販分離。投資家への販売はその100%をネット証券や中堅証券会社に委託し、ディー・ブレイン証券は引受主幹事としての指導、審査及び引受に特化するユニークなビジネスモデルを構築していました。一方、グリーンシート市場では直接、投資家に販売していましたが、対象の投資家は主に「拡大縁故募集」と称して、発行会社の周囲の知人・友人・取引先等でした。そのコンセプトは本稿で紹介したDPOと同じです。会社法が期待する株主の共同事業としての株式会社。その真の株主を募集していた唯一の証券会社がディー・ブレイン証券でした。ディー・ブレイン証券では1999年から2010年までの約10年間に、グリーンシートの募集取扱業務を通じて、140社の中小企業に対して、合わせて110億円の資本調達を仲介してきました。グリーンシートにはPTS（私設証券売買システム）による流通市場が整備され、換金の場も用意されていました。いま再び、非上場株式のための売買市場をつくろうとする動きが活発ですが、グリーンシートでは、当時、すでに非上場株式のための最先端の取引市場が機能していたのです。そのグリーンシートは2011年の金融審議会で廃止が決定。非上場会社の資本調達を金融商品取引業者が仲介する制度は、株式投資型クラウドファンディング（ECF）と株主コミュニティ制度に受け継がれました。筆者は2015年にCFSPの前身となるDANベンチャーキャピタルを設立。2017年にECF専業の金融商品取引業者のライセンスを金融庁から取得し、ECF業務を開始しました。ECFにより20社に対して4億円の資本調達をサポートしたものの昨年には、ブラットフォームであるCFAngelsを含むECF事業を東証プライム上場のジャパンインベストメントアドバイザーに売却。筆者の経営するCFSPでは、現在、上場会社270社のCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）担当者が参加する「CVC投資戦略研究会」の運営を通じたスタートアップとCVCのマッチング、並びに本稿で紹介したDPOによって、非上場会社の資本調達をサポートしています。中小企業のための完成度の高いインフラであったグリーンシート市場と、その後継制度のECF制度。いずれも事業として継続を断念せざるを得なかった最大の要因は、金融商品取引業者としての規制の壁を乗り越えられなかったことにあります。金融商品取引法の趣旨は投資家保護を目的に金融商品取引の安全を図ること。例えそれが、金銭的リターンを目的としない非上場会社の株式への投資であったとしても、金融商品取引業者が仲介するのであれば、上場株式と同じ土俵で、金融商品とし発行会社には開示規制、金融商品取引業者には行為規制と呼ばれる様々な制約が課されます。その規制は発行会社と金融商品取引業者のコストアップを招き、資本調達の中小企業に広げる障害となるだけでなく、制度そのものの破綻に繋がってしまいます。その点、金融商品取引業者の仲介を必要とせず、開示規制も少額要件により対象外であるDPOは、中小企業に大きく資本調達を広げることができる可能性を秘めています。その最も有力な担い手となり得るのが会計事務所であると筆者は考えています。しかし、気をつけなければならないのは、このような制度を悪用して投資家から不当に資金を詐取するような事件が起きる可能性もあることです。1社1億円未満の範囲であれば、新会社を設立して優先株式による高い配当を謳い、高齢者など不特定多数から資金を集めるようなことができてしまいます。次々と新会社を作って資金を集めるような詐欺的な募集が横行すると、金融庁としても規制強化や新たな規制を考えざるを得なくなり、DPOも衰退してしまう恐れがあります。筆者としては、DPOが健全に発展できるよう、これをサポートする専門家の守るべき規範を整備するとともに、DPO指導手続のさらなる標準化と一部自動化を進めるAI-DPOアシスタンスの開発で、全国の会計事務所等の専門家を通じた普及を図る所存です。ディー・ブレイン証券が生まれるきっかけとなったのは、筆者が1996年にリリースした「インターネットベンチャー投資マート」でした。会社を応援する株主を募ることを目的としたこのシステムは、今日の株式型クラウドファンディングの世界の草分けとも言えますが、その法的な性格は、発行会社の自己募集の支援システムでした。ディー・ブレイン証券の前身の株式会社ディー・ブレインが運営しているブラットフォーム「インターネットベンチャー投資マート」。株式の仲介をしているとの誤解も生む仕組みが問題と指摘され、証券会社化することになり、それが金融商品取引の規制に翻弄される結果を招きました。30年の月日を経て、筆者としては金融商品取引法を徹底して遵守して、誰が見ても透明性が高く、悪用もされない中小企業の資本調達のインフラとしてDPOを確立、発展させていく覚悟です。前編の冒頭で紹介したように、今回が筆者の本研究レポートの執筆の最終回となりました。ディー・ブレイン証券の代表を辞任した翌年の2011年にミロク情報サービスの是枝会長にお声がけいただいてから14年。読者の皆様には、長年にわたり拙稿をお読みいただき、心より感謝申し上げます。またどこかで、お目にかかれますことを楽しみにしています。提供：税経システム研究所

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企業探検家　野長瀬先生の経営お悩み相談室（第18回）

毎回いろいろな企業経営者のお悩みをテーマとし、その悩みを解決する糸口を企業探検家・野長瀬裕二先生がアドバイス形式で解説していきます。筆者が見てきた様々な企業の成功例や工夫の事例、そこから見えてくる普遍的なノウハウを紹介し、各回のテーマの悩みに寄り添う情報をお伝えします。＜相談内容＞首都圏で、建設機械や建設機材のリース・レンタル業を営んでいます。一定の顧客基盤があり、従業員も100人強おります。毎年、新卒採用を若干名、その他、必要に応じて中途採用を行ってきました。基本新卒採用を中心にしてきたのですが、最近高卒の採用が難しくなり、大卒の採用について当たり外れも増えてきたように感じています。採用の方法について、どのようにすべきか悩んでいます。■どのような人材が必要か御社の顧客である建設業も人材不足、熟練職人の育成に悩んでいます。建設にかかわる周辺産業においても、人材不足は大きな問題となっています。御社の悩みは業界共通のものと言えるでしょう。人口減少社会においては、建設業全体で人材不足による廃業やＭ＆Ａが進行していきます。財務的に優良な中小企業であっても、人材が採用できないために、より経営基盤がしっかりした企業に売却するといった事例を目にすることが近年増えています。そのような経営環境において、生き残る顧客企業を見定めて、密なパイプを構築していき、市場シェアを向上していくことが御社の基本戦略となります。また、リース・レンタル業は一旦設備や資材を購入してからそれを貸し出す業態です。ある意味で金融業と似た部分があります。与信について意識が高い人材も必要です。高額設備のリースについては、保守・メンテナンスを高品質かつ安価にこなす人材も収益を確保するカギとなります。購入する設備や資材についての目利き力、商品知識を備えた人材も重要です。相対的に安価な軽仮設資材と高額な建設機械ではリースに関する考え方も異なっています。商材ごとの営業戦略を理解した人材も必要となります。建設業にかかわるICT機器・省エネ機器等のニーズも高まっており、ワンストップで多彩な商材を提案することも、顧客数が減少していく状況下では求められていきます。最後に顧客企業に対して商談のクロージングまでもっていく決定力が売上高確保には必要です。表１どのようなスキルが必要か１．顧客と密なパイプを構築できるコミュニケーション能力２．与信やリース・レンタルについての金融等の実務知識３．多彩な商品の保守・メンテナンスを高品質で遂行する能力４．商材ごとの営業戦略・商品を理解する能力５．ワンストップで顧客ニーズに合致した提案する力６．商談をクロージングする決定力表1に示されるようなスキルを新卒が保有していることは通常ありません。採用後に本人の適性を見ながら配属された職場で学んでいくことになります。最重要なのは、表1の１に示される「顧客と密なパイプを構築できるコミュニケーション能力」であり、そこに２～６の能力が付随していくことが望ましいと思われます。顧客企業のニーズを丁寧に聞き取り、顧客企業の責任者から「あなたが言うのだから信用する」という感覚を持っていただくことがビジネスの入り口となります。コミュニケーション能力は、「ａ．話す能力」のみならず「b．聞く能力」、さらには「ｃ．顧客の顕在化されたニーズ、潜在的なニーズを理解する能力」で構成されます。ニーズに合致した提案を行い、クロージングする。そこまでの流れをフォローできる人材をどこの企業も欲しがっています。■最近の新卒の状況図１文科省による18歳人口の将来推計（出典）2022年以前は文部科学省「学校基本統計」、2023年以降は国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）（出生中位・死亡中位）」を元に作成図１に文科省による18歳人口の将来推計が示されています。今後、18歳人口は徐々に減少していきます。現在は、100万人強の18歳人口ですが、2024年の出生数は72万人で、外国人の出生数を除くと70万人を切っているとのことです。つまり、今でも厳しい高卒の採用が18年後には3割減るので、さらに厳しくなるのです。移民が社会問題化している欧州では、産婦人科で生まれるお子さんの半分以上が移民家庭となっている国、ムハンマド君が最も多い子どもの名前となった国もあるようです。いずれにせよ、高卒の人口は大幅に減り、大学の定員は減らないとすると進学率は向上し、定員に満たない部分は留学生で埋めることとなります。企業が留学生を受け入れする際にも試行錯誤を経験してノウハウを蓄積する必要がでてきます。今国会で高校の無償化という法案が通りました。先行してこの制度を運用している自治体の状況を見る限り、子供が減る中で私学に志願者が流れ、公立高校に学生が集まらなくなっています。公立の工業高校や商業高校といった実業系の学校が地方圏では維持できなくなる可能性も出てくるでしょう。工業高校から大学等への進学者も増えていくため、工業高校卒の中小企業による採用は、さらに難しくなっていくことは間違いないでしょう。大学学費の無償化を目指している政党もありますが、その政策が実現すると高卒就職する人はさらに減少していくでしょう。近年、通信制の高校卒業生の比率が少しずつですが増えています。この人たちの受け皿となる通信制大学も開学しています。そうなると、大卒といっても、自宅で勉強して大卒の資格を取得した学生を企業がどのように受け入れるかが問われてきます。このように、入学者や入試制度が多様化しています。昔は「Ａ大学を出た学生ならこのぐらいの基礎があるだろう」と思って採用したなら、ある程度、推測が当たっていたかもしれません。しかし、しかし今や、大学入試の主戦場は秋までのＡＯ入試、公募制推薦入試、指定校推薦入試等に移りつつあり、冬の一般入試に残っている受験生が減り続けています。年明けに行われる国公立大学を中心とする共通テストについても、年内に合格を出す私学との競合から、中堅国公立大学では、共通テスト前の年内に学生を確保しようとする流れが今後起きるといわれています。単純に学力で測るなら、一般入試や共通テストで高得点を取った人が優れているかもしれません。しかし、企業側は採用時に、どの入試制度で合格したかまで確認することは通常ありません。ある企業の人事責任者は地頭の良い人かどうかを把握するには、もはや「卒業高校」を見るしかないとおっしゃっていました。一方、高卒時の学力とは、「参照物を何も持ち込まずにテストを何点取れるか」ということです。一方、現在はインターネットやスマートフォンで情報を検索することができるので、従来型の記憶力の優れた人の社会におけるアドバンテージは昔に比べて下がっています。価値ある情報を見出す能力、収集した情報から正しい結論を導き出す能力、得た情報に基づき実行に移す能力の方が、社会に出てから価値が高くなる傾向があります。ただし、本当に優秀な人は、どのような入試制度であっても高得点を取り、社会でも通用しますが、そうした人は限られています。海外のエリート層と付き合う際には、教養等の幅広い能力が求められますが、そうした力を持つ人はさらに限られてきます。現実には、大学入試にスマートフォン持ち込みをOKとしただけで、学力の下克上がかなり起きます。もちろん、訓練が必要な数学・物理等の理系分野は、スマートフォンを持ち込んでも、その場で正答することは難しいですが。ＡＯ入試等ではディスカッションを行わせると、学生のコミュニケーション能力の一端が把握できます。企業の入社試験でも、グループディスカッションやディベートを取り入れる事例が増えています。一方、日本人は寡黙だが優秀な人が、特に技術者等では一定数おり、こうした試験方法では不利になることがあります。また、ビジネスにおいては、「話す能力」より、「聞く能力」が重要な場合が多いのですが、短時間のディスカッションでは「話す能力」を中心に判定することとなります。学生たちに「自分の長所」は何か、と質問すると「友達が多い」ことだと言う場合が多いです。一方、チームで何かを成し遂げる能力については、単に友達が多いと述べる学生より、運動部やボランティア活動で頑張ってきた学生等に「チームワーク」が身についている傾向が見られます。短時間の面接ではこの能力を判定することは難しいと言えるでしょう。友達が多いと自称する学生に、「友達の定義は？」、「困っているときに１０万円貸してと言って貸してくれる友達は何人いるかな？」と聞くと、回答に詰まる場合が多いです。■中小企業の採用はどうあるべきか先日、自治体の人材採用について研究会を行ったのですが、ある中堅自治体では「尖っている人」を増やすという方針を打ち出していました。中堅クラスの自治体の予算規模は、中堅上場企業の売上と近い金額であり、企業に例えると大企業相当の組織と言えるでしょう。一方、筆者は大学の産学連携組織を数人で回していた時、「尖っているがチームワークをとることが苦手な人」がチームに加わっているという経験をしてきました。数人のチームのうち一人が尖っていると、産学連携が個人プレー主導に陥ることがあるのです。現在筆者が会長をしている一般社団法人首都圏産業活性化協会では、事務局に新しい人を採用するときに「チームワークを大切にする人」という条件を付けて、企業向けのサービスを協力して実施する体制を意識しています。特殊能力がある人を、外部の連携パートナーとしてご協力いただく方法で、今のところ「助け合って仕事が出来る」という環境が実現できています。もちろん尖っていてチームワークを取ることができる人が採用できれば理想的なのですが、尖っている人は長所と短所が両方とも大きいということがしばしばあります。100人の組織であれば、1人か2人尖った人がいることは有益ですが、数人以下の組織では、リーダーがしっかりしていないと、尖った人に能力を発揮してもらうマネジメントが実現できないことがあります。御社の場合、100人強のスタッフを抱えているので、尖った人を若干名抱えることが可能な規模です。しかし、そうした特殊な人をピラミッド型組織の最下層に置いておくといつの間にか周囲との不適合で、辞めてしまうことが多いです。社長直下の組織で仕事をしてもらうか、尖った人をマネジメントできる幹部の下に付けるという方法が一般的です。表1で述べたコミュニケーション能力が高い人材をどのように採用するかも重要なポイントです。先に述べたように、高卒や高専卒は、進学してしまう比率が高まり、昔のように中小企業による採用が難しくなっています。一流と言われる大学の技術系大学院卒は、大企業、一部の高賃金のベンチャー企業、外資系企業等に採用されていきます。中小企業は、そうしたピカピカの学生たちに入社してもらうことは難しいかもしれません。しかし、それでも優れた人材を抱えている中小企業事例を目にすることは多いです。それには、経営者が、人材に関心を持ち、手間と情熱をかけることです。コミュニケーション能力の高い人や、チームワークを大切にできる人を採用するには、30分から1時間の面接を行うだけでは不十分です。インターンシップを行うなどして、じっくりと見極めることが一つの方法です。実は、中途採用の場合、自分の知っている人を連れてくるのが最も確実な方法で、信頼できる知人の紹介で採用する方法もあります。また、先ほど述べたように、インターネットで情報検索することが許されるなら、一流といわれる大学の卒業生を打ち破ることのできるような「掘り出し物の人材」も偏差値的に下位の大学生に存在しています。こうした人材をどのように確保するかが中小企業経営者の腕の見せ所です。筆者のゼミ生でも、学内の成績は普通なのですが、好きなことに集中するとある部分は優秀という学生が毎年います。興味のあることに集中するとすごいのです。この学生が企業に面接に行くと、成績は普通で、雄弁に話すわけでもないかもしれません。こうした学生は「掘り出し物候補」なのですが、就活で苦戦する場合もあります。プロ野球で、育成契約という仕組みがあります。侍ジャパンの代表捕手を務める甲斐拓也選手やメジャーリーグで投手として活躍する千賀滉大選手は、通常のドラフトでは指名されないが見どころがあるということで、育成指名されたものです。ただし、スカウトが長年全国を歩き回り、手間暇をかけて、探した中で「掘り出し物」となったわけです。ある中小企業経営者は、定期的にいろいろな大学の研究室をこまめに回っています。時として、産学連携で大学と一緒に仕事をすることもあります。そうしたご縁で採用につながることもあります。日々、学生を見ている先生たちから「この学生は、ここは欠点だがここは長所だ」、あるいは「この男は、頭はよくないが，真面目で人柄が抜群に良い」という類の情報を得ているのです。私のゼミで、成績は普通、さらに口が重いので就活の面接で落ちてしまう学生がいたのですが、「この学生さんは、私が忙しそうにしていると、資料配りとかを頼みもしないのに自発的に手伝うんですよ」という話をしたら、製造業向きで採用したいということになりました。この間、採用後よくやっているとのご一報が社長様から来たところです。大手の人材会社に何百万円も使っているのに、応募学生が1人しかこなかった。こういう話を聞くこともあります。大手企業の人材募集支援サービスを使うのも悪いことではないのですが、それで成果が出ない場合は、正しい手間暇のかけ方を見出すことが重要と思われます。提供：税経システム研究所

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戦略的医療機関経営　その164

【サマリー】今回のレポートは、施設基準には届出のルールがある。ルールを正しく理解することは、届出後の適切な管理にもつながる。届出のルールと事例をご紹介する。1．今後の執筆予定施設基準とは（構造、主な要件、用語）基本診療料（主な施設基準、入院基本料、）重症度、医療・看護必要度、在宅復帰率特掲診療料施設基準の届出適時調査入院時食事療養費、入院時生活療養費、保険外併用療養費2.施設基準の届出診療報酬の算定では、「施設基準を満たす必要がある項目」と「施設基準の要件がない項目」があります。さらに施設基準を満たす項目の中に、届出が「必要」な項目と「必要ない」項目があります。届出が必要な項目は必要書類を都道府県にある地方厚生（支）局（※）に提出します。提出しただけではなく、受理されて初めて診療報酬で算定できることになります。ただし、算定は月の最初の開庁日に届出すれば、当月１日から算定可能となりますが、届出日が開庁日の翌日以降になると、算定できる月が翌月からとなります。１日の違いが１か月の収入に影響することもあるので、届出日にも注意が必要です。※地方厚生（支）局地方厚生（支）局とは、厚生労働省の地方支分部局のことを指します。医療機関の所在地にある地方厚生（支）局に施設基準の届出は提出します。ちなみに、中国四国厚生局は、広島市に「本局」があり、高松市に「四国厚生支局」があります。そのため「地方厚生（支）局」に、（支）が入っています。3．届出の流れ（届出の流れは、基本診療料も特掲診療料も同じ流れになります）□算定可能な施設基準を確認自施設で算定可能な施設基準を確認します。この確認が医療機関の収入をあげるためには、最も重要です。ただ単に現在の状況で算定可能かどうかという確認だけではなく、現在の状況を改善すれば算定可能になるということまで範囲を広げて確認することがポイントです。具体的な施設基準の確認事項としては、施設基準の実績期間を満たしているかどうか（満たしていない場合は満たす見通しはあるのかどうか）の確認です。基本診療料では実績*が「１か月間」となっている項目が多いです。近年の項目ではこの実績が求められることが多いので、院内ですぐに実績の集計が可能な体制を日ごろから整えておくことが肝要です。※実績について基本診療では実績が１か月間となっている項目が多いと記述しました。ただし例外もあります。例外具体例）基本診療料4か月の実績：「精神科急性治療病棟入院料」「精神科救急急性期医療入院料」等6か月の実績：「回復期リハビリテーション病棟入院料1～4」1年間の実績「地域移行機能強化入院料」例外具体例）特掲診療料実績期間が1年間以外、それぞれの実績期間が定められている開放型病院の施設基準（届出前30日間の実績が必要）検査、画像診断の施設共同利用率、輸血、病理診断の割合等在宅、検査、手術等の年間実施件数等□厚生局に届出書を提出届出に必要な書類（※）を整えて、厚生局に届出書を提出します。書類を受け取った厚生局は、届出書や添付書類の内容を確認して施設基準の要件に照らし合わせて審査します。この要件審査は原則として２週間以内の期間を要します。遅くても提出から１か月以内には、届出の受理、不受理の連絡が医療機関にあります。施設基準の中には、院内掲示などが求められている事項もありますので、審査されている期間中に準備しておくとよいでしょう。※届出書類届出様式は、施設基準の項目ごとに定められています。さらに項目によっては届け出書類のほかに添付書類も準備しなければならない項目もあります。届出様式は地方厚生（支）局のホームページからダウンロードできます。□届出書の保管届出書の様式は項目ごとに定められていることが多いです。提出は１通ですが、必ず控えを取っておき、受理通知と一緒に適切に保管、管理しておきます。新しく届出した項目は、その後の適時調査などの外部監査の時に書類を確認されることが多いです。適時調査で届け出内容に不備があると、届出の変更や取り下げが指示されます。さらに指示後に指摘事項が改善されていなかった場合は、届出の受理が取り消されたり、６か月間届出ができなくなります。届出事項は、厚生（支）局のホームページで閲覧できます。届出書類は「行政文書」として管理され、情報開示の対象にもなります。一方で保健医療機関は院内掲示などで届出内容の情報を伝える義務があります。□届出の変更や取り下げ届出をしている施設基準の要件に適合しなくなった場合等には、届出の変更*や辞退の手続きを行います。もし、要件を満たしていない状態が続いているのにも関わらず、診療報酬を算定している場合、患者への返金を指示されることもあります。この返金は、要件を満たさなくなった時点までさかのぼりますので、多額の返金となるケースもあります。※届出の変更例外規定施設基準の要件を満たせなくなっても、一定の条件の範囲で一時的な変動が認められている施設基準もあります。例えば、「月平均夜勤時間数72時間以下」の基準では、3か月を超えない期間の1割以内の一時的変動が認められています。4.届出が不要なケース施設基準を満たすことは必須条件ですが、届出は不要なものもあります。具体的には３パターンに分かれます。いずれのパターンでも施設基準を満たしている根拠を示す書類や体制などを常に管理しておくことが必要です。施設基準の要件を満たしていればよい具体例）夜間・早朝等加算届出に関する事項：「夜間・早朝等加算の施設基準に係る取扱いについては、当該基準を満たしていればよく」と示されています。「当該基準」とは施設基準の要件を指します。他の項目の届出をおこなっていればよい具体例）認知症地域包括診療料届出に関する事項に「地域包括診療料1又は2の届出をおこなっていればよく・・・」と記載されています。ある項目を届出、受理されていた場合、すでに必要な要件は満たしていると認められているわけです。指定グループ内の1つの届出をしたら個別の届出は不要2024年度の診療報酬改定において、特掲診療料の中に、同じグループ内にある項目の1つを届出すれば、個別の届出が不要とされました。具体例）持続血糖測定器加算「次の（1）から（16）までに掲げているものについては、それぞれの点数のうちいずれか1つについて届出を行っていれば、当該届出を行った点数と同一の区分に属する点数も算定できるものであり、点数ごとに別々の届出を行う必要はない」5.他の項目の届出が必要他の項目の届出が、施設基準の要件になっている項目があります。具体例）データ提出加算データ提出加算の施設基準には、「診療録管理体制加算の届出を行っている保健医療機関であること」と明記されています。したがって、データ提出加算の前に診療録管理体制の届出を行う必要があります。診療録管理体制の施設基準が仮に満たせなくなった場合は、診療録管理体制加算の事態届と一緒にデータ提出加算の辞退届も提出しなければなりません。提供：税経システム研究所

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昨今労務事情あれこれ（208）

１．はじめに4月から事業年度が開始する多くの会社において、3月と4月は年度末の処理と新年度の準備が重なり、管理部門の皆さまは繁忙期を迎えておられることでしょう。4月からの年度はじめのタイミングで36協定（時間外・休日労働に関する協定）や変形労働時間制をはじめ、労働法令に基づいて毎年、労使で書面による労使協定を締結しなければならないような取り扱いが多く存在していることから、その対応にも追われているという人事・総務のご担当や経営者の方も多いのではないかと思います。労使協定を締結する際には「労働者の過半数を代表する者」が労働者側の代表として、会社との協定締結の当事者となりますが、この過半数代表者の選出方法にもいくつかのルールが存在しています。このルールから外れた形で労働者代表を選出してしまうと、せっかく締結した協定が無効とされてしまう恐れもあるので、労働者代表を選出するプロセスは、ルールにのっとり適切に行っておきたいところです。そこで今回は、労使協定を締結する際に問題となる労働者代表の適正な選出方法について考えてみたいと思います。２．そもそも「労使協定」とは何かそもそも、「労使協定」とはどのような法的な位置付けのものなのでしょうか。簡単にいえば、労使協定とは「会社と労働者の代表との間で合意した事項を書面にして協定（締結）するもの」ということができます。労使間でこの協定を締結することにより、労働者の意志を反映させたうえで、法令上で禁止されている事項を例外的に免れることができる、という意味合いのある書面です（これを「免罰的効力」といいます）。たとえば、「36協定」の場合を考えてみましょう。労働基準法により労働時間は1日8時間、週40時間までと定められており、原則として、使用者は法定労働時間を超えての労働や、法定休日に労働を命じることは禁止されています。しかし、会社の業務運営上で、突発的に法定労働時間を超えて残業をしてもらわなければならない場合や、法定休日に働いてもらわなければならない事情が起こったりすることはよくある話です。こうした事態の際、法令で定められているから一切これを認めないとなると、会社としては円滑な業務運営が難しくなりますし、それが理由で会社の業績が低迷……となってしまうと、従業員としても安心して働ける職場とはいえなくなってしまいます。そこで、使用者と労働者が「36協定」（時間外労働・休日労働に関する協定）を締結し、従業員の意志を協定に反映させることを条件に、本来禁止されている法定時間外労働・休日労働をさせても使用者に対して罰則が適用されない取り扱いとしているのです。この定めが労働基準法の第36条にあることから「36（サブロク）協定」と通称されています。この36協定の場合は、法的に有効とするためには締結後に労働基準監督署に届け出ることが必要となりますので、協定を締結しても監督署への届出を怠ってしまうと先述の「免罰的効力」は発生せず、時間外労働や休日労働は違法ということになってしまいます。多種存在する36協定以外の労使協定の中には、有効とされるためには労働基準監督署への届出が必須とされているものが多くある一方で、届出は不要で協定の効力が生じるものもあります(注1)。様々な内容の労使協定がありますが、協定の一方の当事者である労働者代表の選出が重要である点は共通しています。３．労働者代表＝労働者の過半数を代表する者労使協定は一定のテーマに限定はされますが、いわば「会社と労働者との間の約束事を書面にしたもの」と考えることができます。ただ、従業員ひとりひとりから約束事の合意を取り付けることは難しいため、約束事の当事者として、だれか一人代表を決めてもらい、その代表者が合意した約束事はすべての従業員が合意したものとして扱う、というのが労使協定の考え方です。したがってこの「代表者」は従業員の多数の意見を反映する立場でなければなりませんので、労使協定の当事者となり得る労働者代表は「労働者の過半数を代表する者」と労働基準法で定められているわけです。具体的には、以下のようにされています。事業場に使用されているすべての労働者の過半数で組織する労働組合（過半数組合）がある場合はその労働組合過半数組合がない場合は、労働者の過半数を代表する者②の場合、その事業場に在籍している労働者であればだれでもいい、ということではなく、要件と選出するための正しい手続が定められています。【過半数代表者の要件】1.管理監督者でないこと過半数代表者となる者は、労働基準法第41条第2号に定める管理監督者でないこととされています。ここでいう「管理監督者」とは、一般的には部長、工場長など労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にある人が該当します。2.過半数代表者となる労働者を選出することを明らかにしたうえで、投票・挙手などにより選出すること過半数代表者となる者が、代表者として相応しいかどうかを判断する機会が他の従業員に与えられ、過半数がその人の選任を支持していることが明確になるような手続を経て選出されていることが必要です。挙手や投票などの民主的な方法で選出することが求められるわけですが、選出に当たっては必ずしも従業員が一同に会する必要はなく、たとえば全社員への回覧によって任否の決議を得るというような方法でも差し支えはありません。一方、社員の親睦組織（社員会・社員友の会など）代表者が自動的に過半数代表者とする選出方法は、親睦団体が社員相互の親睦を目的としたものであり、労働者の意志を代表する団体ではないことから、この団体の代表者を過半数代表とすることは不適当とされています。3.使用者の意向によって選出された者ではないこと使用者が一方的に指名した従業員を過半数代表としたり、一定の役職者が自動的に過半数代表となったりするような方法は適正な選出方法とはいえません。不適切な選出方法により選出された過半数代表者が労使協定締結の当事者となっている場合、締結した労使協定は無効とされてしまいますので、安易な方法による選出は避けなければなりません。では、こうした点を踏まえ、過半数代表者の選出においてはどのような点に注意しなければならないのでしょうか。４．こんな時はどうしたら？上記の要件や選出方法を満たしていれば、労使協定の当事者として正当性が認められるわけですが、以下のようなケースではどのように対処すべきなのでしょうか。1.従業員が1人しかいない場合従業員が1人であっても、時間外労働や休日労働などが発生しないというわけではありませんし、その他の労使協定を締結する局面もないわけではありません。このような場合、過半数代表者になり得る従業員は、この唯一の従業員しかいませんので、この方が自動的に過半数代表者として会社と労使協定を締結することになります。2.過半数代表者が退職してしまった場合協定を締結した際の過半数代表者が退職してしまったら、新たな過半数代表者と労使協定を締結し直さなければいけないのでしょうか。この場合、労使協定の有効期間内については、その協定は有効であり、新たに締結し直す必要はありません。協定の有効期間が満了し、新たな有効期間で締結し直すタイミングで新たな過半数代表者のもとで労使協定を締結することになります。労使協定の主目的は、労働者の権利や職場環境を守ることですが、会社側にとっても、法令通りで運用しづらい労務管理上の規制に対し、労使双方の合意に基づいた新たな枠組みのもとで対処することができるようにするものです。代表者としての責務などを十分に説明し、本人も納得したうえで過半数代表者となってもらうようにし、そのプロセスは記録に残しておくなどの措置が必要と考えます。選出等の適切な筋道を経て、目的を理解し、職場環境を整備していくようにしましょう。＜注釈＞労使協定とは（奈良労働局監督課）6ページ参照https://jsite.mhlw.go.jp/nara-roudoukyoku/content/contents/002105047.pdf提供：税経システム研究所

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退職に関わるトラブル回避（第９回） 整理解雇２

【サマリー】前回は、「整理解雇」について、その有効性が「整理解雇の４要件」を満たしているかどうかで厳格に判断されるということを、重要判例を交えて解説いたしました。経営難だからと言って、従業員を簡単に解雇できるわけではなく、企業は法的リスクを慎重に検討し、必要な手続きや条件を満たす必要があることを説明いたしました。今回は、整理解雇の重要判例をもう一つご紹介するとともに、コロナ禍という特殊な状況下での「整理解雇」の判例を２件ご紹介したいと思います。１．整理解雇の４要件（前回レポートの再掲）①人員削減の必要性整理解雇を正当化するには、経営上の理由が明確であることが必要です。企業が客観的に高度の経営的危機下にあり、存続し続けるために人員削減がやむを得ない状況にあること。例えば、以下のような状況が該当します。連続した赤字経営による財務状況の悪化事業再編や経営統合による組織縮小業績低迷により倒産の危機が迫っている場合企業がこの必要性を説明するには、具体的な経営データが求められます。損益計算書や資金繰り表などの客観的な資料を基に、裁判所や労働者に「やむを得ない」と認識される必要があります。②解雇回避努力整理解雇を行う前に、可能な限り他の方法で解雇を回避する努力を尽くすことが求められます。裁判所は、企業がどれほど真摯に解雇回避努力を行ったかを厳しく審査します。主な解雇回避措置には以下があります。役員報酬の削減や配当の停止経営陣が最初に痛みを負担する姿勢を示すことが重要です。希望退職者の募集自主的な退職を促し、対象者に割増退職金を提供するなど、従業員の納得を得られる措置を講じることも、解雇回避努力として認められる可能性が高まります。配置転換や出向他部署やグループ会社での雇用維持の可能性を最大限に探ります。賃金や労働時間の調整賃金カット、一時休業、勤務日数の削減などを検討します。その他、経費削減や、新規採用の停止なども解雇回避措置として求められます。③人選の合理性解雇をする人選に関しては、客観的で合理的な基準かつ公正である必要があります。勤務成績、勤務態度等の評価を基準にする場合、会社への貢献度等を基準にする場合、雇用形態等を基準にする場合など、いずれの場合も公平性が求められます。また、性別、年齢、人種などに基づく基準は違法となりますので、注意が必要です。勤務成績や能力業務の遂行能力や実績に基づく評価が公平に行われているか。勤続年数長期勤続者を優先的に保護することが考慮される場合があります。家計事情や生活影響高齢者や家庭を支える立場の従業員を配慮するケースもあります。職務内容の適合性解雇対象者が不要とされる業務に従事している場合、選定が合理的とされやすいです。④手続きの妥当性上記①～③についての説明、解雇の時期や方法について、従業員に対して十分に説明・協議を行うことが必要となります。仮に①～③の要件が満たされていたとしても「本日をもって解雇とします」のような手順は認められません。労働組合や従業員代表との協議整理解雇を実施する前に、事前に労働組合や従業員代表と協議し、その意見を尊重することが求められます。解雇理由の説明解雇の背景や理由を明確に説明し、従業員が理解できるようにすることが重要です。通知期間の遵守法律に基づく解雇予告期間（通常30日）を確実に守ります。予告手当を支給する場合でも、対象者に丁寧に説明する必要があります。２．重要判例「学校法人Ｎ学園事件奈良地裁令2・7・21判決」大学の学部廃止に伴い解雇・雇止めされた教授や専任講師らが地位確認を求めた裁判で、奈良地裁は、職種を限定して雇用されていた場合でも整理解雇の法理が適用されると判断しました。裁判所は、異動が完全に不可能とは言えず、総人件費削減の努力も行われていないことから、解雇回避の努力が十分でなかったと指摘。また、大学の財政が経営破綻するほど逼迫しておらず、労働組合との協議も尽くされたとは言えないとして、整理解雇の要件を満たしていないと結論づけました。＜事件の概要＞N学園は、大学のほかに幼稚園から女子短大までを運営する学校法人であり、本件大学は平成19年以降、ビジネス学部と情報学部の2学部で構成されていました。原告らはN学園と労働契約を結び、平成26年以降、本件大学で教授や准教授、専任講師として勤務していました。平成29年3月時点で、原告1～4はN学園と無期労働契約を締結、原告5は別大学を定年退職後にN学園と契約を結び（契約形態は争いあり）、原告6・7は本件大学の前身校で定年退職後、1年契約の有期雇用となっていました。平成29年3月31日、N学園は原告1～5を解雇し、原告6・7に対しては有期契約の更新を拒否しました。N学園は平成22年度の認証評価で、本件大学の学生定員の充足率の低さや赤字が指摘され、抜本的な改善が求められました。平成25年には平成26年度からの学生募集停止を決定し、在籍学生がゼロになった時点で学部廃止を予定。その後、平成28年に財政難などを理由に雇止めを通知し、平成29年2月には、学生募集停止により教員が過員となり、雇用継続が困難であることを解雇理由として通達しました。Xらは、この解雇・雇止めが労契法16条・19条に違反し無効であると主張し、N学園に対し、労働契約上の地位確認と未払い賃金の支払いを求めて提訴しました。＜判決のポイント＞N学園側は、原告らは、職種限定で雇用されていたと主張するが、仮に、職種限定の合意があったとしても、そのことから直ちに整理解雇法理の適用が排除されることになるものではない。すなわち、本判決は、①人員削減の必要性については、ビジネス学部・情報学部の募集停止により学生らがほとんどいなくなったため教員が過員状態になったとはいえ、被告は資産超過の状態にあって、解雇しなければ経営破綻するといったひっ迫した財政状態ではなかったと判示した。また、②解雇回避努力については、原告らを人間教育学部や保健医療学部に異動させる努力を尽くしていないことや、総人件費の削減に向けた努力をしていないと判示した。さらに、③人選の合理性については、一応は選考基準が制定されてはいるものの、これを公正に適用したものとは言えないと判示した。また、④手続の相当性についても、組合と協議を十分に尽くしたものとは言えないと判示した。＜まとめ＞少子高齢化に伴う若年層の減少により、教育機関の経営環境は一層厳しくなっています。本件も、そのような社会的変化を背景に、学校法人が運営する大学において、学部の廃止を理由とした教員の削減が問題となった事例です。経営上の理由による解雇、いわゆる整理解雇の有効性は、一般的に①人員削減の必要性、②解雇回避努力、③人選の合理性、④手続きの相当性の4要素を総合的に考慮して判断されます。しかし、経営が逼迫しているとは言えない場合は、特に②解雇回避努力の有無が実務上の焦点となることが多いです。解雇回避努力とは、解雇に至る前に、配転（部署異動）や出向などの措置を講じることで雇用の維持に努めたかどうかを指しますが、一般的には、職種や勤務地が限定された従業員であっても、直ちに配転や出向が不要とされるわけではなく、可能性があれば検討すべきとされています。本判決もこの考え方に沿っており、職種限定契約であっても異動の可能性を排除すべきではないとしました。もっとも、過去の裁判例には、職種限定契約の従業員については解雇回避努力の必要性が乏しいと判断した例もあります。そのため、実際の判断では、従業員が職種を限定するに至った経緯や、企業内で他の職種に就く可能性などを個別に精査し、解雇回避努力の有無を事案ごとに慎重に判断する必要があります。３．コロナ禍における整理解雇の重要判例１「外資系大型客船運行会社事件東京地裁令5・5・29判決」新型コロナウイルスの影響でクルーズ船の運航ができず、人員削減が避けられなくなったため、会社は退職勧奨に応じなかった７人を解雇しました。東京地裁は、これを整理解雇に該当すると判断しましたが、希望退職者の募集を行わなかったことが直ちに解雇回避の努力不足にはあたらないとしました。また、特定の部門で重要な人材が流出する可能性があったことや、雇用調整助成金を受け取っても人件費を５割削減する目標の達成は困難だったと結論づけました。＜事件の概要＞被告（以下、「C社」）は、米国などに本社を置く世界最大級のクルーズ船運行会社（以下、「親会社」）の完全子会社であり、日本国内で親会社のクルーズ旅行商品の販売などを行う企業です。令和2年2月頃、親会社が運航するクルーズ船（Ｄプリンセス号）で新型コロナウイルスの感染が拡大し、700人以上が感染、10人以上が死亡する事態となりました。同年3月から10月にかけて、米国疾病予防管理センターが国内のクルーズ船運航を禁止したため、C社の売上は3月以降完全に途絶え、この状況は令和4年7月頃まで続きました。同年4月、C社の社長は親会社から、世界的な人件費削減方針として50％の削減が決定され、C社も同様の措置を取る必要があると伝えられました。また、運航再開後に必要最小限の人員を確保することを前提に、人員削減案の作成を指示されました。6月2日、社長は、C社の正社員67名のうち24名を人員削減の対象とし、対象外の従業員や役員についても給与（報酬）を一律20％減額することを決定しました。同月4日頃、C社は原告を含む対象者に対し、特別退職金（原告には月給の約4.7カ月分）の支給、有給休暇の買取り、退職日を6月30日とすることを内容とした退職合意書を交付し、退職勧奨を行いました。6月26日、C社は退職に合意しなかった原告を含む7名に対し、同月30日付で解雇することを記載した解雇予告通知書をメールで送付し、解雇を実施しました。原告は、この解雇が無効かつ違法であると主張し、C社に対し、雇用契約上の地位の確認と解雇後の賃金支払いを求めるとともに、社長に対して不法行為または会社法429条1項に基づく損害賠償を請求し、提訴しました。＜判決のポイント＞本件解雇は整理解雇に該当するため、労働契約法16条に基づき、整理解雇の４要件を総合的に考慮し、客観的に合理的な理由があるか、社会通念上妥当かどうかを判断するのが適当です。C社は、令和2年6月末の時点で、少なくとも1年間は売上が見込めない可能性が非常に高い状況にありました。また、C社が運転資金を借りている親会社も営業損失が拡大し、借入れで資金を確保する状態にありました。そのため、経費削減の一環としてC社に対し、人件費を50％削減するよう要請しました。C社としては、これに応じなければ事業の継続が難しく、高度な人員削減の必要性がありました。本件解雇に際し、C社は経費削減策として、販売費を大幅に削減し、出張旅費や交際費を全額カットしました。また、解雇に先立ち退職勧奨を実施し、その対象外の従業員や役員についても給与（報酬）を20％削減するなど、一定の解雇回避措置を講じていたと評価できます。C社は希望退職者の募集を行ないませんでしたが、それは正社員67名が5つの部門に分かれ、各部門で細かく役割が分かれていたためです。希望退職を募ることで、各部門の中核を担う従業員が辞める可能性があり、組織の存続が危うくなる恐れがありました。整理解雇は組織の維持を目的として行われるため、事業の継続が可能な範囲で合理的な解雇回避措置を取れば足り、希望退職者を募らなかったことが直ちに解雇回避努力の不足を意味するわけではありません。また、C社の状況では、雇用調整助成金を活用しても人件費を50％削減することは難しく、助成金を受給せずに解雇を実施したことが解雇回避努力の欠如に当たるとはいえません。解雇対象者の選定にあたっては、C社は部門全体を対象に、一律の基準で業務の重要性や生産性、従業員の年次評価、新業務への適応能力などを考慮し、合理的な方法で選定を行っており、不合理な点は認められません。さらに、解雇前の団体交渉では、C社は財務状況を示す説明資料を提供し、選定理由や雇用調整助成金を利用しなかった理由、希望退職者募集を実施しなかった理由について回答しており、適切な対応を行っていたといえます。以上の点から、本件解雇は有効であると判断されました。＜まとめ＞本件は、新型コロナウイルスの影響による急激な業績悪化を理由とした整理解雇の事例であり、その特殊性や臨時的な側面を有しています。しかし、この裁判例では、整理解雇の実務全般にも参考となる2つの重要な点が示されています。まず、雇用調整助成金の利用については、元々は解雇回避のために必ずしも必要とはされていませんでしたが、新型コロナによる業績悪化に伴う整理解雇の事案では、厚生労働省などが雇用調整助成金の活用を推奨していた状況に加え、会社側も助成金の利用を検討していたと説明していたため、その活用が強く求められたと判断されました。実際、雇用調整助成金を利用しなかったことで、解雇回避措置としての適切性が低いと判断され、解雇が無効とされたケースもあります（次に解説、タクシー会社事件・仙台地裁令和2年8月21日判決）。しかし、本件では、雇用調整助成金を利用しても必要な人件費削減を達成できないなど、合理的な理由が説明できる場合には、助成金を利用しなかったことが直ちに整理解雇の無効につながるとは言えないと判断されました。また、整理解雇を行う前に希望退職を募集しなかった場合でも、それが事業運営上必要であり、合理的かつ具体的な理由が示されている場合には、ただちに解雇が無効とはなりませんでした。しかし、合理的な理由が示されない場合には、希望退職の募集を行わなかったことで、整理解雇の有効性が否定されるリスクがあることも指摘されています。総じて、整理解雇は経営上の判断による措置であり、経営を取り巻くさまざまな事情を考慮したうえで、その実施と内容を決定するのは経営者の裁量に委ねられています。そのため、希望退職の募集などの一般的な手法の妥当性を考慮しつつも、必ずしもそれに拘束される必要はないことを改めて確認した判決といえます。４．コロナ禍における整理解雇の重要判例２「タクシー会社事件仙台地裁令2.8.21判決」新型コロナウイルスの影響で売上が減少したタクシー会社の運転手が、有期契約の途中で解雇されたことに対し、雇用の継続を求めて争った事件。仙台地裁は、雇用調整助成金などの活用が可能だったにもかかわらず、会社がそれを利用せずに解雇に踏み切ったことを問題視し、解雇を無効と判断しました。また、整理解雇の4要素を検討した結果、人員削減の必要性については、会社の倒産が避けられないほど緊急かつ深刻な状況とは認められず、解雇対象者の選定基準にも合理性が欠けていると指摘されました。さらに、労働組合との団体交渉においても、会社側の説明が十分でなかったことが判断の決め手となりました。＜事件の概要＞仙台市で営業するタクシー会社Aは、新型コロナウイルスの影響で利用客が激減し、事業継続のため人件費の削減が必要だとして整理解雇を実施しました。これにより解雇された有期雇用契約者の甲らが、解雇の無効を主張して提訴しました。裁判所は、有期雇用契約期間中の解雇には「やむを得ない事由」が必要であるとし、その判断にあたっては整理解雇の4要素を総合的に考慮すべきだと指摘しました。そのうえで、各要素を踏まえた判断を示し、本件解雇は「やむを得ない事由」を欠いており無効であると結論付けました。①人員削減の必要性についてA社の令和2年4月の収支は、運賃収入501万円に対し経費が1902万円となり、単月で1415万円の赤字でした。一方で、資産超過は3133万円であり、人員削減の必要性は一定程度認められるものの、従業員を休業させることで6割の休業手当の支出に抑えられ、さらに雇用調整助成金を申請すればその大部分が補填される見込みでした。そのため、直ちに整理解雇を行わなければ倒産が避けられないほどの緊急かつ高度な必要性があったとは認められないと判断しました。A社は、毎月500万円以上の赤字が続いていたこと、雇用調整助成金の支給時期が不明確であったこと、多額の未払い費用があったことを主張しました。しかし、裁判所は、雇用調整助成金の活用によって収支改善の可能性があり、未払い費用も直ちに全額支払う必要があったとはいえないこと、さらに金融機関や代表者からの融資の余地もあったことを指摘し、A社の主張を退けました。②解雇回避措置の相当性A社は一部従業員の休業を実施したものの、厚生労働省や宮城県タクシー協会、東北運輸局が雇用調整助成金の申請や臨時休車措置の活用を強く推奨していたにもかかわらず、それらを利用しませんでした。このため、解雇を回避するための努力が不十分であり、相当性が低いと判断されました。③人員選択の合理性および④手続の相当性についてA社は、解雇対象者の選定基準について十分な説明を行っておらず、人員選択の合理性を示す証拠もありませんでした。そのため、人員選択の合理性および手続の相当性も認められないと判断されました。＜まとめ＞A社は長年にわたり営業損失が続いており、本件解雇の時点では収益の悪化に加え、財務面でも大きな赤字を抱え、実質的に倒産に近い状況でした。雇用調整助成金の特例措置が講じられていましたが、根本的に財政面を改善できるほどのものではなく、加えて、当時は助成金の申請が殺到しており、申請したとしてもいつ支給されるか不透明な状況でした。そのため、裁判所が「助成金は翌月から支給される」という前提で判断を下した点には疑問が残ります。さらに代表者や金融機関からの融資の可能性を解雇回避の理由とした点も、企業側にとっては受け入れがたい判断だといえるでしょう。こうした事情を踏まえれば、A社が契約期間の途中で解雇に踏み切らざるを得なかったのは、やむを得ない判断で、解雇対象者の選定方法や債権者への説明不足など、手続き面に課題があったことは否定できませんが、十分に「緊急かつ深刻な状況」であったと考えられるのではないでしょうか。以上のことから今回の判決は、コロナ禍という未曽有の事態において、過酷な判決と言わざるを得ません。提供：税経システム研究所

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