商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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1.はじめにスタートアップ企業を育成・成長させていくことが国家の成長戦略として重視される現代において、岸田文雄内閣総理大臣も2022年をスタートアップ創出元年として位置づける(注1)などスタートアップ・エコシステムの構築は重要視されています(注2)。しかし、一定の成功を治めるスタートアップはほんの一握りであり、スタートアップ企業...
1はじめに近年、上場会社に開示を求められる非財務情報の種類・項目は、益々広がる傾向にあります。コーポレートガバナンスの開示に加えて、ESG情報(環境・社会・ガバナンス情報)、あるいは、サステナビリティ情報と呼ばれるものの開示へと広がっており、人的資本の開示もここに含まれます。新聞報道(注1)によると、内閣官房は、今夏にも、人的資本への投資を企業がどのように開示すべき...
1はじめに上場会社の株主総会の季節を迎えようとしています。株主が会場に集まり開催される株主総会(以下「リアル総会」といいます)においては、本年も、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の対策が必要となりそうです。株主が株主総会の会場に来場せず、インターネット等を利用してバーチャル出席するバーチャルオンリー株主総会(以下「バーチャルオンリー総会」といいます)は、株主が会場に来場しないため新型コロナウ...
1総説平成26年の会社法改正においては、特別支配株主の株式等売渡請求制度が制定されました。この制度は、株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主に、他の株主全員に対する、その有する当該会社の株式の全部を売り渡すことの請求権を認める制度です。少数株主を、その意思に反して会社から退出させるいわゆるスクイーズ・アウト(締め出し、squeezeout)の一種でして、支配株主が、少数株主の保有株式全部を...
-株式会社Y常務取締役の不適切発言解任をモチーフ(題材)に-
1はじめに先日、某ファストフード・チェーン店の運営会社の常務取締役が社会人向け講座のゲスト講師として極めて不適切な発言をしたことを理由に、当該運営会社の親会社の取締役会の決議によって解任されたことが報じられました。問題の元常務取締役は、取締役会・監査役会を設置する親会社の執行役員でもあったため、親会社の取締役会の決議で執行役員からも解任されています。取締役会・監査役会を設置する株式会社の場合、同社の重要...
1.はじめに会社が成立して法人となる(会社法3条)と法人格が認められます。これにより、法人自身の名において権利を有し、義務を負うことができますので、会社の権利義務関係が簡便に処理できることになります。株式会社を設立する際、それを企画する発起人が設立のための事務手続を行います。発起人がその権限を濫用して、例えば他の発起人の出資金を私的に流用するといった形で利益を得ることは望ましいことではありません。そこで...
株式会社の業務について強い権限を有している取締役は、会社法上、多くの義務が定められています。利益相反取引などについて、以前にとりあげましたが、今回は取締役の競業避止義務を中心に検討してみます。【相談】P株式会社は、陸上貨物運送およびコンテナ倉庫の賃貸業を目的とする取締役会設置会社であり、Aが代表取締役、Bが専務取締役です。Q株式会社は、コンテナ倉庫の賃貸業を目的として、P会...
1.はじめに公益通報者保護法の改正公益通報者保護法(平成16年法律第122号)は、公益のために勤務先の不正を通報した者を保護し、公益通報を通じて、国民の生命、身体、財産その他の利益の保護にかかわる法令の順守を実現することを目的とした法律であり、2006年4月1日に施行されました。そして、同法の附則第2条は、施行後5年を目途として施行状況について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講じることを規定し...
1はじめに近時、企業法務、とりわけコーポレートガバナンスに関する話題の中で、『Board3.0』という用語を目にすることが出てきました(注1)。詳細は下記で述べますが、Board3.0とは、近時、主要国を中心に導入されてきている、パートタイムの独立した立場の取締役によって支配された「モニタリング機能に焦点を当てた取締役会(いわゆる“monitoringboard”)...
1母法である英スチュワードシップ・コード(StewardshipCode)の歴史1980年代後半から90年代前半に起きた企業不祥事の影響により(注1)、英国産業界は、企業の健全な経営環境の整備に取り組むべく、キャドバリー卿(SirAdrianCadbury)を委員長とした委員会を設置しました。このキャドバリー委員会(CommitteeonCorporateGover...
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