サステナビリティ情報に関する開示法制化の現状と課題

１はじめに2023年1月31日、「企業内容の開示に関する内閣府令」（以下「開示府令」といいます。）等が一部改正されて、同日から施行されました。この改正により、有価証券報告書の「第一部企業情報」の「第2事業の状況」に、「サステナビリティに関する考え方及び取組」という記載欄（以下「サステナビリティ記載欄」ともいいます。）が新設されました

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株主総会における弁護士の議決権代理行使

第１はじめにわが国においては、上場会社、非上場会社を問わず、議決権行使の代理人を株主に限定する旨の定款の規定が置かれています。そして、判例により、そのような定款の規定は有効と解され、多くの会社において、株主ではない弁護士が議決権の代理行使をすることを認めていませんでした。そのため、株主間や、株主と会社間に争いがあり、株主が弁護士を代理人として総...

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総株主の同意による新株発行の無効原因の治癒と考慮すべき視点の考察

１はじめに株式会社における最高の意思決定機関は株主総会であり、定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと規定され（会296条1項）、臨時株主総会はいつでも招集することができると規定されています（会296条2項）。株主総会は株主にとって重要な事柄の判断をするために開催され、決議を採る場となりますが、家族や親族のみが株主...

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隣の土地所有者との法的トラブルの解決方法 －令和3年民法改正における相隣関係に関する改正－

１．はじめに土地を相続した所有者が登記を行わない等の理由から、所有者が誰か分からない土地が増えています。所有者が不明の土地の面積は、九州の土地面積よりも広いとされ(注1)、所有者が誰かわからない土地をなくし土地の有効利用を図る必要性が高まっています。所有者不明土地とは、相続登記がされないこと等の理由により、...

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スタートアップ支援のための定款認証48時間処理・ウェブ会議原則

1.はじめに株式会社を設立するには、合名会社・合資会社・合同会社と異なり、発起人による定款の作成後に公証人による定款の認証を受ける必要があり、これが定款の効力発生要件とされています（会社法30条）。定款の認証は、株式会社の設立時に作成される定款（原始定款）が真正に作成され、かつ、その内容が適法であることを確保し、以て、後日の紛争を防止することを...

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民事訴訟のIT化について ― 本格化する民事訴訟へのＤＸ導入 ―

１．はじめにわが国における民事訴訟に対するこれまでのイメージとしては、当事者が裁判所に出頭して、法廷における弁論を通じてそれぞれの主張と立証を戦わせ、最後に裁判官が法廷で判決を言渡すといった伝統的な法廷での裁判のスタイルが想起されます。そこでは当事者の対面（対席）や書面による主張のやり取りなどが半ば当然の前提とされてきましたが、現在、それとは異...

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株主総会決議のない取締役への報酬支給

1はじめに株式会社の取締役が会社から有効に報酬を得るためには、定款に定めがない限り、前提として株主総会の決議がなければなりません（会361条1項）。この場合、金銭報酬に関しては、取締役全員に支給する報酬の総額を決めればよく、各人への分配額は取締役会の決定に一任されるのが通例です。また、取締役会で決定された最高限度額は、毎年あらためて決めなおさな...

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親子上場廃止の潮流

１.親子上場の解消の動き証券取引所への上場は、自己資本となる株式等による資金調達(エクイティファイナンス)を市場から行えるようになるだけでなく、上場前には知名度が高くなかった企業の場合には、上場に伴い企業の知名度が上がることから、それに伴う求人や他人資本による資金調達等への良い影響が考えられます。そこで日本では、高度経済成長期半ば頃から、グルー...

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休眠会社等の整理（みなし解散）と継続の実務

１はじめに毎年秋に法務省のホームページに「休眠会社・休眠一般法人（以下、「休眠会社等」といいます。）の整理作業について」というページが公開されています(注1)。後述するようにここでいう「休眠会社等」には、法律において定義されており、一般で考えられている「活動を行っていない会社等」は対象にしていませんが、商業...

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株式会社においてステークホルダー利益はどこまで考慮できるか？ −アメリカ法律協会における検討をきっかけとして

１はじめにアメリカにおいては、判事、弁護士および研究者らが構成となり、様々な法分野について分析・研究成果を公表したり、提言を行ったりしているアメリカ法律協会（AmericanLawInstitute、以下「ALI」とします）という団体があります。このALIは、1993年、現在では日本でも多くの人々がその言葉や重要性を認識するように至っている「コ...

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