商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2021/12/24 Ｑ＆Ａで学ぶ所有者不明土地問題 ～具体的相続分による遺産分割を求める利益の喪失～
第１はじめにコロナ禍の令和3年4月21日、所有者不明土地問題に関する民法等の一部を改正する法律（令和3年法律第24号）（以下「改正民法」といいます）が成立しました。なお、改正民法の施行日は、原則として、公布の日（令和3年4月28日）から2年以内とされています。改正民法は、近時、問題となっていた所有者不明土地に対処するために制定されたものですが、所有者不明土地問題を契機として、民法上の共有や相続に関する規...
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2021/12/10 「任意加入団体保険における被保険者（加入従業員）の利益・権利の確保と法的課題」
要旨企業や団体が、従業員・職員に対する福利厚生の一環として加入希望のある従業員等を被保険者とする生命保険契約（高度障害条項を含むことが一般的）を締結するケースは少なくありません。従業員等には比較的割安の保険料負担で済むメリットがある一方で、実質的に保険料を負担する従業員等は、生命保険の対象にすぎず、保険会社に対する関係で契約当事者の立場にないため、保険契約者に認められる権利を行使できない点で、個人で生命...
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2021/11/26 東京証券取引所上場企業における監査役会設置会社の現状
サマリー2019(令和元)年改正による会社法327条の2の規定が、本年3月1日に施行されたことにより、上場会社の大会社である監査役会設置会社には1名以上の社外取締役の選任が義務付けられました。ただし、この要件を満たさない上場会社の大会社においても、経過措置により、今年度の株主総会において社外取締役を選任することで、この要件を満たせば良いことから、一定の猶予期間があります。6月の株主総会の集中日も過ぎ、い...
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2021/11/19 商号をめぐる法規制
Ⅰ会社法施行前における法規制平成18年施行の会社法が登場する以前においては、商法上、他人が登記した商号については、同市町村内において同一の営業のためにこれを登記することはできないとされていました（旧商19条）。そして、商号が同一市町村内において、同一の営業のため他人が登記したものと判然区別することができないときは、当該商号の登記はできないともされていました（旧商登27条）。この類似商号規制が及ぶか否かは...
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2021/11/12 会計限定監査役の義務と責任
１．はじめに企業が適正に運営されるためには、業務執行を行う取締役に対するチェック機関が必要です。そのために、会社法は委員会（監査等委員会、監査委員会）や監査役等の監査機関を設けています。日本では中小企業が多いため、監査役の権限を会計に限定した会計限定監査役も設置することができます。会計限定監査役の負うべき注意義務は、業務監査権限をもつ監査役の注意義務とは異なるところがあるのでしょうか。また会計に関する知...
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2021/10/22 所在不明株主の株式の競売及び売却に関する特例制度の紹介 （会社法が定める制度の概要と中小企業経営承継円滑化法の改正点を中心に）
１．はじめに令和3年6月9日に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（＝以下、「中小企業経営承継円滑化法」といいます。）」の改正法案が可決成立し、所在不明株主の株式を売却等する場合に必要となる期間として従来の「5年」から一定の要件を満たすことによって「１年」に短縮できる制度が創設されました。元々この法律は、中小企業の事業承継を総合的に支援することを目的として、①...
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2021/10/08 株主総会における株主の「なりすまし」問題
１．はじめに－株主の「なりすまし」問題とは株主総会に出席し議決権を行使できるのは、株主総会の議決権に係る基準日現在で議決権を有する株主として株主名簿に記載又は記録された株主本人またはその代理人とされています。しかし、実際には株主ではないにもかかわらず、株主になりすまして株主総会に入場し、株主としての権利を行使するなど株主として振舞おうとする行為が行われることがあります。このような株主の「なりすまし」の目...
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2021/09/17 「国内版表明保証保険（M&A保険）について」
1はじめに今回は、中小企業の廃業回避や雇用継続等を目的に行う事業承継等のM&Aを側面支援する方策として注目されつつある国内版表明保証保険を取り上げ、概要を説明します。以下では、表明保証保険が中小企業の事業承継との関係でも注目されつつある背景事情を説明し（2）、その後、表明保証保険がカバーする表明保証を簡単に概観（3）した後、表明保証保険の仕組みとポイントを解説します（4）。なお、この保険商品は、現状、オ...
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2021/09/10 Ｑ＆Ａで学ぶ所有者不明土地問題 ～所有者不明土地管理制度の新設～
第１はじめにコロナ禍の令和3年4月21日、所有者不明土地問題に関する民法等の一部を改正する法律（令和3年法律第24号）及び相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律（令和3年法律第25号）（以下「改正法」といいます）が成立しました。なお、改正法の施行日は、原則として、公布の日（令和3年4月28日）から2年以内とされています。改正法は、近時、問題となっていた所有者不明土地に対処するために制定...
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2021/08/20 「されど1日」－総会招集通知・議決権行使書面の発送期限－
１はじめにコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の原則1－2には、上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである、との定めがあり、これを受けて補充原則1－2②では、上場会社は、株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきで...
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